PDF《本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明...》

北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.

1 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险: 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素. 投资者应认真阅读公开转让 说明书

第二节公司业务 之

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险 特征 之

(三)基本风险特征 以及

第四节公司财务 之 十

二、风险因素 的全部 内容,充分了解本公司所披露的风险因素.

(一)公司治理和内部控制风险 有限公司阶段,公司治理制度的建立及运行不够完善,例如:关联交易未履 行相应的决策程序;

部分股东会、董事会决议存在记录届次不清等情形.有限公 司于

2015 年10 月以发起设立的方式整体变更为股份有限公司, 变更为股份公司 后,建立了相应的法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系. 但是由于股份公司成立时间较短, 特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系 统后, 新的规范制度对公司治理提出了更高的要求,而公司管理层对于新制度的 理解、吸收需要一个渐进的过程,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提 高.同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员 不断增加,对公司治理将会提出更高层面上的要求.因此,公司未来经营中可能 存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险. 公司正在持续完善公司治理基本架构,加大执行各项规章制度的力度,以将 该风险最大可能降低.

(二)依赖主要项目的风险 目前公司整体经营规模较小, 由此导致主要项目业务收入对公司主营业务收 入影响较大, 存在公司主营业务收入依赖于少数主要项目的特点.公司

2013 年、

2014 年、2015 年1-7 月,公司对前五大主要项目的合计销售收入占公司当期营 业务收入的比例分别为 56.03%、87.17%、97.52%.若出现大型项目数量减少或 单个项目合同金额大幅降低,将可能对公司的营业收入产生较大的影响. 公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下, 坚持进行市场和客

2 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 户培育, 不断拓展新的销售区域和新的销售客户,未来有望减轻对主要客户的依 赖程度,降低对主要客户或项目依赖的风险.

(三)人才不足或流失的风险 公司所从事的业务需要大批掌握生物、物理、化学、工程设计等专业技术的 人才, 也需要大批对客户需求、 上下游行业技术水平以及工程项目特征深入了解 的市场营销人才, 更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行 业发展趋势的复合型人才. 经过多年的发展, 公司已形成了自身的人才培养体系, 拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍. 但是,随着公司经营规模的迅速扩张,必然带来对人才的迫切需求,公司将面临 人才不足的风险. 针对面临的人才不足或流失的风险,公司一方面加强内部培养力度;

另一方 面积极通过招聘、引进、合作等方式获得更多的专业技术人才资源.同时,公司 将采用包括员工持股在内的多种方式对公司的重要员工进行激励, 防止公司人才 流失.

(四)技术风险 公司的产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员, 随着行业 的迅速发展和业内人才需求的增大,人才竞争日益激烈,维持技术人员队伍的稳 定并不断吸引优秀人才的加盟是公司保持现有市场地位的关键. 公司一方面需要 不断壮大人才队伍、 引进更多专业技术人才资源;

另一方面需要保护已拥有的知 识产权, 不断开发和积累技术成果以保持企业的技术优势,利用其为自身带来经 济效益. 基于公司的行业特点以及其他因素,公司存在技术泄密或被他人盗用的 风险.一旦核心技术失密,将会对本公司的业务发展造成不利影响. 公司一方面通过与核心技术人员签署保密协议, 约定技术保密的义务及违约 的赔偿责任;

另一方面通过员工持股计划的方式对公司的技术人员进行激励,以 确保核心技术人员稳定及核心技术的保密.

(五)市场竞争加剧的风险 目前, 我国政府重视环保投入,各种产业规划方案和经济刺激计划对环保行

3 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 业投入较大,污水处理行业前景巨大.但也面临风险:一方面,由于行业发展潜 力巨大, 众多国外大型污水处理公司纷纷进入中国,跨国公司凭借其资本和技术 方面的优势,介入我国污水处理市场,加大了行业的竞争力度;

另一方面,污水 处理行业产品大多为个性化定制产品,各类用户的需求差异较大,不同客户对于 污水处理的要求也不一样, 导致竞标时的技术方案和价格差异较大,容易引发低 价竞争,进而给公司带来一定的竞争风险. 公司计划不断加大技术研发投入,提高项目运作效率,降低项目运营成本, 提供 性价比 更高的服务,巩固现有业务区域.同时,公司将通过设立分支机构 的方式,有序地拓展其他地区的业务.

(六)资金短缺风险 报告期内,公司污水处理工程业务收入较高.污水处理工程建设施工承包 业务不仅对公司技术能力及施工组织水平要求较高,更对公司资金实力要求较 高.随着国内污水处理市场竞争日趋激烈,环保工程建设企业带资承包、垫资施 工已成为行业普遍现象. 公司同样存在此情形,由于环保工程施工建设阶段性收 款的特点,前期需要垫付资金.而且,当完工项目已确认收入但尚未取得相应回 款时,则形成应收账款.随着公司经营规模的扩大和项目的增多,在一定程度会 给公司短期资金周转以及日常经营带来一定的压力. 如果公司不能合理控制业务 的发展速度,或不能有效执行合理的融资计划,则可能出现资金短缺的风险. 公司将通过在全国中小企业股份转让系统挂牌, 一方面提高公司的声誉度;

另一方面增强公司的融资能力. 公司在挂牌后,将凭借全国中小企业股份转让系 统的融资平台进行定向增发普通股、优先股、公司债等方式融资,引进战略投资 者等新股东,增加公司的资本金.

(七)关联交易重大依赖的风险 报告期内,公司

2013 年没有关联方销售,2014 年和

2015 年1-7 月对关联 方的销售金额分别为 31,409,025.05 元和 33,015,166.42 元,分别占同期主营业务 收入的 44.62%和82.20%.公司营业收入存在对关联方一定依赖的经营风险.若 关联方的生产经营情况发生重大不利变化, 将有可能减少对公司污水处理工程相

4 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 关的业务需求,从而给公司的营业收入带来不利影响. 未来,公司将尽可能减少与公司控股股东维尔利及其关联方之间的关联交 易.若不可避免地发生上述关联交易,公司将严格按照《公司章程》 、 《关联交易 管理制度》的规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,保证相关交易价 格的公允、公平和公正.

(八)与上市公司有关的重要事项

1、公司控股股东维尔利于

2015 年9月21 日召开第二届董事会第二十九次 会议,审议通过了《关于控股子公司北京汇恒环保工程有限公司启动改制设立 股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》 ,并于

2015 年9月22 日披露了《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于控股子公司北京汇 恒环保工程有限公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让 系统申请挂牌的公告》 .经查验相关法律法规及维尔利现行有效的《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》等内部治理文件,并未明确要求维 尔利下属控股子公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜需要经过维尔利 董事会或股东大会的审议.因此,维尔利通过董事会决策的方式通过其下属控 股子公司申请挂牌的事宜并不违反相关法律法规及维尔利内部治理文件的规 定.

2、汇恒环保及控股股东维尔利已于

2016 年1月5日共同出具《承诺函》, 明确承诺: 为北京汇恒环保工程股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌 ) 之目的, 维尔利就本次挂牌已于

2015 年9月22 日披露了 《关于控股子公司北京汇恒环保工程有限公司启动改制设立股 份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》(公告编号: 2015-073),符合深圳证券交易所及监管部门要求并充分履行了有关本次挂牌的 信息披露义务;

北京汇恒环保工程股份有限公司在本次挂牌前及本次挂牌后将履 行相关信息披露义务并保持与维尔利信息披露的一致和同步 .

3、 根据维尔利

2012 年3月10 日披露的 《董事会关于募集资金

2011 年度存 放与使用情况的专项报告》 ,维尔利通过首次公开发行股票并在创业板上市募集 资金净额 724,795,547.72 元,超募资金 558,955,547.72 元.根据维尔利

2013 5 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 年2月5日披露的第二届董事会第四次会议决议,审议通过了《关于使用部分 超募资金对外投资的议案》 ,同意维尔利使用超募资金 3,000 万元投资控股汇恒 有限,其中 2,000 万元用于受让汇恒有限原股东

500 万元的出资份额,1,000 万 元用于认购汇恒有限

250 万元新增注册资本,投入金额占募集资金净额的比例 为4.14%.投资完成后,维尔利持有汇恒有限 60%的股权,并成为汇恒有限的控 股股东.维尔利投资并控股汇恒有限后,公司资本和资金实力进一步增强,财 务状况得到改善,公司治理情况进一步规范,公司的业务重点开始转向毛利率 更高的污水处理工程,2014 年公司实现扭亏为盈.

4、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整、 业务独立,在独立性方面不存在严重的缺陷.近两年,维尔利的经营业绩来源于 汇恒环保的比例较低,由于维尔利为公司控股股东,汇恒环保挂牌并同时定向发 行后,维尔利仍继续保持对汇恒环保的控股权并将其纳入合并报表.汇恒环保挂 牌新三板对维尔利合并报表范围不产生影响.因此,本次挂牌对上市公司维持独 立上市地位、持续盈利能力无重大不利影响.

6 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 目录声明1重大事项提示.2 目录7释义9

第一节 公司基本情况.12

一、基本情况.12

二、股票挂牌情况.13

三、公司股东及股权结构情况.16

四、公司股本形成及变化情况.19

五、重大资产重组请况.28

六、公司子公司的情况.28

七、董事、监事及高级管理人员基本情况.31

八、报告期主要会计数据及财务指标简表.35

九、相关机构.37

第二节 公司业务.40

一、主营业务、主要产品或服务及其用途.40

二、组织结构及业务流程.41

三、与业务相关的关键资源要素.52

四、主营业务相关情况.60

五、公司商业模式.69

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.70

第三节 公司治理.90

一、三会建立健全及运行情况.90

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.93

三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.95

四、公司和控股股东、实际控制人及控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构 方面的分开情况.95

五、同业竞争.98

六、报告期资金占用和对外担保情况.105

七、董事、监事、高级管理人员相关情况.109

第四节 公司财务.114

一、财务报表.114

二、审计意见.124

三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.124

四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.124

五、主要税项.138

六、报告期主要财务数据及财务指标分析.139

七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.172

八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.180

九、报告期内公司资产评估情况.180

十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.180 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.181

7 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 十

二、风险因素.181

第五节 定向发行.186

一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明.186

二、本次发行的基本情况.186

三、发行前后相关情况对比.190

四、主办券商及律师关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.193

第六节 有关声明.195

一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.错误!未定义书签.

二、主办券商声明.错误!未定义书签.

三、律师声明.198

四、审计机构声明.错误!未定义书签.

五、资产评估机构声明.错误!未定义书签.

第七节 附件.200

一、主办券商推荐报告.200

二、财务报表及审计报告.200

三、法律意见.200

四、公司章程.200

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.200

六、其他与公开转让有关的重要文件.200

8 北京汇恒环保工程股份有限公司 公开转让说明书 释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份 公司、汇恒环保 指 北京汇恒环保工程股份有限公司 有限公司、 汇恒有限 指 北京汇恒环保工程有限公司 控股股东、维尔利、 上市公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 参股子公司、 参股公 司联营企业、 汇恒科 技指常州汇恒膜科技有限公司 常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司 桐庐维尔利 指 桐庐维尔利水务有限公司 沙湾畈维尔利 指 桐........