PDF《通化东宝药业股份有限公司》

1 通化东宝药业股份有限公司 关于

2015 年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

2 目录重点问题.

3 重点问题一.4 重点问题二.27 重点问题三.36 重点问题四.38 重点问题五.53 重点问题六.57 一般问题.62 一般问题一.62 一般问题二.72 一般问题三.74 一般问题四.86 一般问题五.97

3 中国证券监督管理委员会: 通化东宝药业股份有限公司(以下简称 发行人 、 申请人 、 通化东 宝 、 公司 或 本公司 )于2016 年1月6日收到贵会的《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》(153583 号)(以下简称 反馈意见 )后, 及时会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称 保荐机构 )、北京国枫律师事 务所(以下简称 申请人律师 、 发行人律师 )、中准会计师事务所(特殊普通 合伙)吉林分所(以下简称 会计师 )、北京北方亚事资产评估有限责任公司 (以下简称 评估师 ) 对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查, 现答复如下, 请予审核. 如无特别说明,本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同.

4 重点问题

一、申请人本次非公开发行拟用募集资金 22,000 万元认购台湾 华广生技 17.79%私募股权.根据评估报告,本次交易的评估作价分 为两部分:股权价值评估及特许经营权评估.收益法评估私募股权 评估价值约为 14,084.64 万元,收益法对特许经营权评估的市场价值 为10,552.00 万元.公司本次以产业内战略投资者的身份认购新发行 私募股权,本次交易价格约折合人民币 22,390.98 万元.本次非公开 发行认购华广生技 17.79%私募股权后,申请人将成为华广生技第一 大股东,未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来.本次申请 人认购华广生技股权的同时,双方签署了有关未来血糖仪和试纸的 战略合作协议,未来申请人作为华广生技在中国其产品的独家代理 商.请申请人与评估师:

(一)说明申请人本次募集资金拟认购华广生技 17.79%的私募股份,不构 成控制,募投项目是否属于财务性投资,是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条第三款的相关规定;

说明申请人本次认购华广生技 17.79%的私募股 份的投资回报形式及保障措施. 回复:

1、认购华广生技 17.79%股权不属于财务性投资的说明 根据本公司本次募集资金规划,本公司本次通过增资认购华广生技 17.79% 的私募股份后将成为华广生技单一第一大股东,并拥有一个董事席位,形成对华 广生技的重大影响. 本公司本次以募集资金增资华广生技受台湾相关部门要求所 限,投资比例虽没有超过 50%,但仍为战略性投资,不属于财务性投资.

5 本公司本次通过战略投资获得华广生技第一大股东位置,并派驻一位董事, 加快自身胰岛素类治疗产品与华广生技糖尿病器械产品的产业内整合, 并在此基 础上展开血糖仪及试纸的战略性合作,符合国家医疗产业政策和行业发展方向. 公司意在长期持有华广生技股权并开展战略合作,有利于公司把握市场机遇,促 进主营业务的快速发展, 不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性 投资, 因此符合证监会关于促进上市公司深入推进行业整合和产业升级的具体要 求, 符合证监会关于募投项目的相关规定, 亦符合 《上市公司证券发行管理办法》 第十条第三款相关规定.

2、本公司本次投资回报形式主要分为投资后按照权益法核算的投资收益以 及通化东宝获取华广生技大陆地区特许经营权所带来的额外收益, 其中投资收益 确认将通过华广生技未来实现的业绩情况确认,通过双方战略合作后,预计将带 动华广生技业绩的稳步提升;

此外,经本次华广生技特许经营权评估机构北方亚 事测算, 在合同约定的未来

5 年执行期内,本公司每年因特许经营权而带来的额 外收益测算列示如下:

2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 试纸条 以前售价(元/盒) 76.50 76.50 76.50 76.50 76.50 现在售价(元/盒) 48.64 48.64 48.64 48.64 48.64 差额(元/盒) 27.86 27.86 27.86 27.86 27.86 销量(万盒) 120.00 144.00 172.80 207.36 248.83 销售获利额(万元) 3,343.20 4,011.84 4,814.21 5,777.05 6,932.46 血糖仪 以前售价(元/套) 40.30 40.30 40.30 40.30 40.30 现在售价(元/套) 93.24 93.24 93.24 93.24 93.24 差额(元/套) -52.94 -52.94 -52.94 -52.94 -52.94 销量(万套) 8.64 10.37 12.44 14.93 17.92 销售获利额(万元) -457.40 -548.99 -658.57 -790.39 -948.68 获利总额(万元) 2,885.80 3,462.85 4,155.63 4,986.66 5,983.77 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 税后净超额收益(万元) 2,164.35 2,597.14 3,116.73 3,739.99 4,487.83

4、本公司本次投资回报的保障措施如下: (1)通化东宝享有与其他股东相同的股东权益 本次私募案依据台湾地区 《公开发行公司办理私募有价证券应注意事项》第 七项之规定, 上市或上柜公司办理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之

6 有价证券, 应自该私募有价证券交付日起满三年后,先取具证交所或柜台买卖中 心核发符合上市或上柜标准之同意函,始得向本会申报补办公开发行 .但上述 三年内通化东宝持有的私募股权除不可买卖外, 其余权益与华广其他股东完全相 同,可以参与年度分配股息股利及可以参加股东会行使投票权. (2)《经销合约书》对独家代理权及违约责任进行了约定 通化东宝与华广生技签订中国总代理之经销合约书, 自通化东宝完成私募款 缴纳后即取得中国总代经销权, 华广生技将原有之经销商移转给通化东宝并提供 最优惠价格的产品给通化东宝,并具备独家性和排他性.根据协议约定,华广生 技已自

2015 年12 月25 日起向现有大陆地区各经销商告知公司已取得中国独家 总代理权利,目前本公司正在与各家经销商直接洽谈合同的承接及后续履约事 宜. 此外《经销合约书》第十二条对违约责任进行了如下约定: 12.2 如任何一方违反其在本合约项下作出的声明与承诺且导致本合约无 法履行或者虽可继续履行但继续履行将使得守约方遭受损失, 或者任何一方发现 另一方有违反本合约任何其他约定之情形且书面通知其要求改正, 违约方于收受 要求改正之书面通知起

30 日内或通知所指定之较长期间内未予改正,则守约方 有权选择终止本合约并有权要求违约方向守约方支付美金 2,000 万元作为违约 金.惟违反本合约第 4.1 条之情形,应按依第 4.2 条处理. (3)股东协议书对华广生技董事长的竞业禁止行为及相关专利的授权使用 行为进行了明确约定 为了促进双方紧密合约, 《股东协议书》中对于董事长黄椿木的竞业禁止行 为及相关专利的授权使用行为进行了明确约定. 黄椿木若有违反上述相关规定的 行为,则需赔偿通化东宝美金两千万元作为赔偿. 综上,本公司本次认购华广生技 17.79%的私募股份的投资回报存在合理的 保障措施.

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(二) 说明申请人作为华广生技在中国其产品的独家代理商是否以其认购华 广生技 17.79%的私募股份为前提条件;

结合上述情况说明本次认购华广生技 17.79%股份评估分为股权和特许经营权评估的原因及合理性,是否符合资产评 估相关业务准则的规定. 回复:

1、本公司成为华广中国独家代理商以认购华广生技股权为前提条件 根据双方签署的《经销合约书》中描述,该股份认购合约授权期间为 自合 约生效日起,至2020 年12 月31 日止 ,而合约生效日为 东宝完成私募案之 股款缴纳日 . 故根据双方协议约定, 本次本公司作为华广生技在中国产品的独家代理商所 产生的特许经营权,以其完成认购华广生技 17.79%的私募股份作为前提条件后 方可获取. 本公司已于

2015 年12 月22 日完成股款缴纳并于

2016 年1月1日办 理完成股权变更事宜, 目前合约已生效,本公司正在按照协议约定与大陆地区各 原有经销商洽谈供货事宜.

2、对股权价值及特许经营权分别评估的原因及合理性 本次交易双方签署的协议之《经销合约书》中第二条约定, 除本合约另有 约定外,华广在此授权并指定东宝于授权期间内,就授权产品,为华广于授权经 销区域内指定市场的唯

一、独家之授权经销商 .根据《企业会计准则第

6 号--- 无形资产》规定,该项特许经营权符合第三条可辨认性标准

(一)能够从企业 中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、 转移、授予许可、租赁或者交换.

(二)源自合同性权利或其他法定权利,无论 这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离 的要求,同时符合 第四条确认标准

(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

(二) 该无形资产的成本能够可靠地计量 的要求,且产生的收益、成本均可以准确计 量, 故对该项特许经营权需要单独评估确认价值,并将该部分价值在本公司财务 报表中确认为无形资产.

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3、关于符合资产评估相关业务规则的说明 根据财政部颁布的《资产评估准则――无形资产》,相关规定如下: (1)第三条: 无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产.可辨 认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等 ;

(2)第十条: 当出现无形资产转让和投资、企业整体或部分资产收购和 处置等经济活动时,注册资产评估师可以接受委托,执行无形资产评估业务 ;

(3)第十三条: 无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法, 注册资产评估师应当根据无形资产的有关情况进行恰当选择 . 本次交易涉及的特许经营权符合以上第三条、第十条要求,故作为可辨认的 无形资产单独进行评估, 且本次评估采用第十三条中规定的收益法进行预测,符 合相关资产评估相关业务规则.

(三) 说明本次对特许经营权评估用收益法评估的依据;

预计未来通化东 宝能够获得的超额净收益时就预测期销售单价、销售数量、销售获利额、折现 率、预测期的确定依据及合理性. 回复:

1、特许经营权作为一种可辨识的无形资产,其无形产评估方法包括成本 法、收益法及市场法.考虑到该项特许经营权的获得者能够在未来经营产品中 获得超额收益,因此采用收益法进行评估. 特许经营权使用收益法对超额现金流进行预测的测算过程如下: (1) 根据已签订销售合约中预测期内东宝销售血糖仪及试片的数量和价格, 结合历史销售价格确定预测期内每年血糖仪及试片的净超额收益(不含税,未包 含通化东宝未来自身业务拓展所带来的潜在增量);

(2)根据 CAPM 模型确定该净超额收益的折现率;

(3)使用预测期内每年净超额收益及折现率进行折现,确定该特许经营权 现值.

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2、特许经营权测算过程及依据 (1)试纸条单盒采购单价及采购数量 经加权平均计算历史年度华广生技在中国大陆销售单价为 76.50 元/盒, 本次 经销合约书约定未来通化东宝采购价为 48.64 元/盒, 特许经营权使得每盒试纸条 的采购成本下降了 27.86 元. 根据双方签署的经销合约书,自2016 年至本项特许经营许可权截至日,所 独家代理销售量预计如下表: 年度 试条总盒数(50 片装)

2016 1,200,000

2017 1,440,000

2018 1,728,000

2019 2,073,600

2020 2,488,320 总计 8,929,920 (2)血糖仪单台采购单价及采购数量 历史年度销售数据中, 华广生技对中国大陆血糖仪的加权平均计算销售单价 为40.30 元/套, 血糖仪本身低于成本价销售, 主要靠后续试纸的持续营销赚取盈 利.取得特许经营权后,通化东宝按照华广生技血糖仪的现有成本价(含相应费 用)进行采购,采购价格调整为 93.24 元/套.

2014 年华广生技对中国大陆销售血糖仪共计 6.2 万套,2015 年上半年销售 2.8 万套.根据华广生技预计

2015 年下半年能够实现 4.4 万套.对后续销量按年 度20%增量进行预测,血糖仪中国大陆销售量预计如下表:

2015 年7-12 月2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 销量(套) 4.40 8.64 10.37 12.44 14.93 17.92 (3)预测期内销售获利额及超额净收益预测 通化东宝向医院等终端客户直接销售的终端价格: 以谨慎口径统一以对代理 商的销售价格作为终端售价进行测算,并以此为假设前提对特许经营权进行评 估.

10 2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 试纸条 以前售价(元/盒) 76.50 76.50 76.50 76.50 76.50 现在售价(元/盒) 48.64 48.64 48.64 48.64 48.64 差额(元/盒) 27.86 27.86 27.86 27.86 27.86 销量(万盒) 120.00 144.00 172.80 207.36 248.83 销售获利额(万元) 3,343.20 4,011.84 4,814.21 5,777.05 6,932.46 血糖仪 以前售价(元/套) 40.30 40.30 40.30 40.30 40.30 现在售价(元/套) 93.24 93.24 93.24 93.24 93.24 差额(元/套) -52.94 -52.94 -52.94 -52.94 -52.94 销量(万套) 8.64 10.37 12.44 14.93 17.92 销售获利额(万元) -457.40 -548.99 -658.57 -790.39 -948.68 获利总额(万元) 2,885.80 3,462.85 4,155.63 4,986.66 5,983.77 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 税后净超额收益(万元) 2,164.35 2,597.14 3,116.73 3,739.99 4,487.83 注:2015 年按现有历史价格执行,该价格不产生超额收益 (4)折现率的预测 利用 Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+а 对折现率进行预测, 其中 Rf 取我国国债利率 5%;

Rm-Rf―市场风险溢价使用近

16 年wind 统计平均的超额收益率 7.50%;

β 参考 Wind 上市公司基准日前

100 周的 β 系数,经查询同类上市公司调整后定为 0.7972;

考虑到医疗器械行业的市场竞争程度及其他各类风险后确定特有风险调 整系数 a=4%. 则折现率为: R =R +β*(R -R )+а=4.00%+0.7972* 7.50%+4%=13.98% (5)预测期的确定依据 根据交易双方签署的《经销合约书》,该项特许经营权得到华广授权的时间 为 自合约生效日起,至2020 年12 月31 日止 .考虑到合约生效日为

2015 年12 月22 日, 本次评估选取

2016 年1月1日至

2020 年12 月31 日期间作为预 测期并对该期间产生的超额收益进行预测.由于特许经营权........