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2017 年年度报告

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155 公司代码:600358 公司简称:国旅联合 国旅联合股份有限公司

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155 重要提示

一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人施亮、 主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人 (会计主管人员) 连伟彬声明: 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司

2017 年度实现归属于公司股东的净利润为 32,306,847.07 元,未分配利润为-323,319,656.40 元. 鉴于公司2017年年末未分配利润为负数,公司2017年度利润分配预案为:不分配、不转增.

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请 投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示 公司已在本年度报告 董事会报告 有关章节中详细描述公司可能面对的风险,敬请投资者予 以关注.

十、 其他 适用 √不适用

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155 目录

第一节 释义.4

第二节 公司简介和主要财务指标.5

第三节 公司业务概要.9

第四节 经营情况讨论与分析.11

第五节 重要事项.20

第六节 普通股股份变动及股东情况.36

第七节 优先股相关情况.42

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.43

第九节 公司治理.49

第十节 公司债券相关情况.52 第十一节 财务报告.53 第十二节 备查文件目录.155

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第一节 释义

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司 汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 颐尚温泉酒店 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店 重庆颐尚 指 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 金山船务 指 宜昌三峡金山船务有限公司 颐锦白鹭洲会所、南京颐锦酒店 指 南京颐锦酒店管理有限公司 颐锦宜昌会所 指 宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司 颐锦海南公司 指 海南颐锦酒店管理有限公司 汤山地热公司 指 南京国旅联合汤山地热开发有限公司 均信担保公司 指 哈尔滨均信投资担保股份有限公司 国旅体育 指 国旅联合体育发展有限公司 国旅户外 指 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 国旅投资 指 国旅联合(香港)投资有限公司 苏州国旅 指 苏州国旅联合文体投资中心(有限合伙) 浙江国旅 指 浙江国旅联合文化体育有限公司 融智讯达(猫眼视觉) 指 北京融智讯达科技有限公司 (后更名为 北京猫眼视觉科技有限公司) 南通慕华 指 南通慕华股权投资中心(有限合伙) 微赛体育 指 北京微赛时代体育科技有限公司 风和水航海 指 厦门风和水航海文化发展有限公司 厦门海之风 指 厦门海之风游艇有限公司 库里教育 指 北京库里教育科技有限责任公司 发源地文化 指 北京发源地文化传播有限公司 大中华金融 指 大中华金融股份有限公司 松瑞虹山 指 北京松瑞虹山科技有限公司 中科金 指 北京中关村科金技术有限公司 新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司 香港公司 指 国旅联合(香港)投资有限公司 宏泰国旅管理公司 指 湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司 宏泰国旅基金 指 湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金(有限合伙) 霍尔果斯大玩家 指 霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司 粉丝科技 指 北京粉丝科技有限公司 河北国鸿 指 河北国鸿文化发展股份有限公司 华设基金 指 华设 FOF 精选

1 号投资基金 度势体育 指 上海度势体育文化传播有限公司 中奥国联 指 中奥国联(北京)文化发展有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息 公司的中文名称 国旅联合股份有限公司 公司的中文简称 国旅联合 公司的外文名称 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CUTC 公司的法定代表人 施亮

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆邦一 刘峭妹 联系地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 电话 025-

84700028、010-59409356 025-

84700028、010-59409356 传真 025-

84702099、010-59409364 025-

84702099、010-59409364 电子信箱 lubangyi@cutc.com.cn liuqiaomei@cutc.com.cn

三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 公司注册地址的邮政编码

211131 公司办公地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 北京市朝阳区光华路5号院1号楼七层 公司办公地址的邮政编码

211131、100022 公司网址 www.cutc.com.cn 电子信箱 webmaster@cutc.com.cn

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 国旅联合股份有限公司董事会秘书处

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国旅联合

600358 国旅联合

六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 万方全、黄艺锋 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 华西证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区丰和路

1 号港务大厦

9 楼 签字的保荐代表 人姓名 艾可仁、刘静芳

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155 持续督导的期间 至2017 年12 月31 日 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 华西证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区丰和路

1 号港务大厦

9 楼 签字的财务顾问 主办人姓名 艾可仁、胡古月 持续督导的期间 至2018 年12 年31 日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2017年2016年 本期比 上年同 期增减 (%) 2015年 营业收入 287,519,905.06 117,284,385.25 145.15 88,326,691.05 归属于上市公司股东的净利 润32,306,847.07 -163,103,636.58 12,731,772.26 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -36,124,561.19 -152,579,747.94 -67,048,101.50 经营活动产生的现金流量净 额-16,907,591.83 -20,016,315.73 -12,782,979.04 2017年末 2016年末 本期末 比上年 同期末 增减(% ) 2015年末 归属于上市公司股东的净资 产531,209,282.34 509,534,626.66 4.25 311,971,635.02 总资产 875,563,595.89 913,986,900.06 -4.20 732,375,243.42

(二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年2016年 本期比上年同 期增减(%) 2015年 基本每股收益(元/股) 0.0640 -0.3270 增加121.31 个百分点 0.03 稀释每股收益(元/股) 0.0640 -0.3270 增加121.31个 百分点 0.03 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) -0.0715 -0.3059 -0.16 加权平均净资产收益率(%) 6.15 -28.61 增加34.76个 百分点 4.21 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) -6.87 -26.77 -22.18 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 不适用

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155 2017 年净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较

2016 年增长主要是因为

2017 年归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长较大

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明: 适用 √不适用

九、

2017 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 30,998,637.15 52,438,562.07 82,252,488.39 121,830,217.45 归属于上市公司股东的 净利润 -5,936,126.62 -16,953,873.26 69,388,065.14 -11,191,218.19 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -5,951,179.36 -17,046,403.41 -21,058,728.31 8,681,749.89 经营活动产生的现金流 量净额 -9,254,825.56 -31,799,061.31 9,179,575.64 14,966,719.40 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2017 年金额 附注 (如适 用)

2016 年金额

2015 年金额 非流动资产处置损益 87,273,764.79 主要为处置子公司股权-4,122,111.33 5,992,318.49 越权审批,或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但 与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 385,669.88 111,574.20 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 122,000.00 企业取得子公司、联营企业及

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155 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素,如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 -10,525,385.00 -7,345,000.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外,持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 876,302.60 现金股利及理财产品收益 100,136,616.02 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 478,000.00 1,522,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 805,503.51 -95,929.39 -978,219.40 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 1,870,385.00 少数股东权益影响额 18,296.10 -4,008.50 所得税影响额 -22,798,513.62 3,507,962.88 -19,543,832.85 合计 68,431,408.26 -10,523,888.64 79,779,873.76 十

一、 采用公允价值计量的项目 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额

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155 哈尔滨均信投资担保股份有限公司剩余 6,344,100 股9,649,376.10 10,474,109.10 824,733.00 0.00 持有的大中华金融股份有限公司188,464,154 股40,122,322.21 28,665,397.82 -11,456,924.39 0.00 合计 49,771,698.31 39,139,506.92 -10,632,191.39 0.00 十

二、 其他 适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、公司主要业务: 公司以户外文体娱乐为战略发展方向,以体育产业为核心,以 体................