PDF《募集说明书》

中 中国 国石 石油 油天 天然 然气 气集 集团 团公 公司 司220

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1 年 年度 度第 第二 二期 期中 中期 期票 票据 据募募集 集说 说明 明书 书 发行人 联席主承销商 注册金额:100 亿元 发行金额:100 亿元 发行期限:5 年 担保情况:无担保 发行人主体长期信用等级:AAA 本期中期票据信用等级:AAA 签署日期:2011 年3月中国石油天然气集团公司

2011 年度第二期中期票据 募集说明书

1 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司总经理办公会已批准本募集说明书, 承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 中国石油天然气集团公司

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2 目录释义4

第一章 风险提示及说明

8

一、本期中期票据的投资风险.8

二、发行人的相关风险.8

第二章 发行条款

12

一、本期中期票据发行条款.12

二、本期中期票据发行安排.13

第三章 募集资金运用

14

一、募集资金用途.14

二、发行人承诺.14

第四章 发行人基本情况

15

一、发行人概况.15

二、发行人历史沿革.15

三、发行人出资人.16

四、发行人独立性.16

五、发行人主要下属企业.16

六、发行人治理情况.17

七、发行人高级管理人员简历.29

八、发行人主营业务概况.32

九、发行人发展规划.38

十、发行人所在行业分析.41 十

一、发行人在行业中的地位和竞争优势.47

第五章 发行人主要财务状况

49

一、近三年合并范围变化及原因.49

二、历史财务数据.52

三、财务情况分析.63

四、主要财务指标.67

五、发行人有息债务情况.68

六、关联方关系及其交易.70

七、或有事项.71

八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.72

九、期货、金融衍生品、结构理财产品情况.72

十、海外投资情况.73

第六章 发行人的资信状况

74

一、信用评级报告摘要.74

二、发行人银行授信情况.75

三、发行人债务违约记录.76

四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.76

第七章 违约责任及投资者保护机制

77 中国石油天然气集团公司

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一、违约责任.77

二、投资者保护机制.77

三、不可抗力.79

四、弃权.80

第八章 本期中期票据的担保情况

81

第九章 信息披露

82

一、发行文件.82

二、定期披露信息.82

三、重大事项.83

四、本金兑付和付息事项.83

第十章 税项

84

一、营业税.84

二、所得税.84

三、印花税.84 第十一章 本期中期票据发行主要机构

85

一、发行人.85

二、联席主承销商.85

三、托管人.86

四、审计机构.86

五、发行人法律顾问.86 附录一:主要财务指标计算公式

87 附录二:备查文件

88

一、备查文件.88

二、查询地址.88 中国石油天然气集团公司

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4 释义本公司/发行人/ 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 非金融企业债务 融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 中国石油天然气集团公司

2011 年度第二期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 联席主承销商 指 中国工商银行股份有限公司和中国银行股份有限公司 发行办法 指 由发行人根据有关法律法规为本期中期票据的发行制作 的 《中国石油天然气集团公司

2011 年度第二期中期票据 发行办法》 招标系统 指 中国人民银行债券发行系统 招标 指 由发行人与联席主承销商确定本期中期票据的招标利率 区间、发行人在中央结算公司统一发标、投标人在系统 规定的各自用户终端参与投标或进行应急投标、投标结 束后发行人和联席主承销商根据招标系统结果最终确定 本期中期票据发行利率和投标人中标金额的过程 招投标方式 指 指通过中国人民银行债券发行系统采用单一利率(荷兰 式)招标的中期票据发行方式 发行利率 指 通过招标系统招标确定的本期中期票据最终票面年利率 应急投标 指 如在本期中期票据招投标过程中,发生由于技术性或其 它不可抗力产生的招投标系统故障,投标人应填制《中 国石油天然气集团公司2011年度第二期中期票据应急投 标书》,按要求加盖预留在发行系统的印鉴并填写密押 后,在《中国石油天然气集团公司2011年度第二期中期 票据发行办法》规定的投标时间内传送至中国人民银行 债券发行系统 中国石油天然气集团公司

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5 有效投标 指 投标人按照本募集说明书规定发出的、经招标系统确认 有效的投标 投标人/投标参与人 指 所有与发行人签订《中国石油天然气集团公司2011年-2012年债务融资工具投标协议》,通过中国人民银行债 券发行系统参与本期中期票据投标的机构 招标书 指 《中国石油天然气集团公司2011年度第二期中期票据招 标书》 应急投标书 指 《中国石油天然气集团公司2011年度第二期中期票据应 急投标书》 缴款通知书 指 招标当日招投标完成后招标系统显示的、确定投标人的 中标额及应缴款情况的《中国石油天然气集团公司2011 年度第二期中期票据发行认购额和缴款通知书》 承销协议 指 发行人与联席主承销商为本次发行签订的《中国石油天 然气集团公司2011年度第二期中期票据承销协议》 余额包销 指 本期中期票据的联席主承销商按照《中国石油天然气集 团公司

2011 年度第二期中期票据承销协议》的规定,在 规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入 中央国债登记公 司指中央国债登记结算有限责任公司 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 债务融资工具管 理办法 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日(不包括节假日) 元指人民币元 中国石化 指 中国石油化工集团公司 中国海油 指 中国海洋石油总公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 三大石油公司 指 中国石油集团、中国石化、中国海油 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品,包括汽油、柴油和 煤油等 中国石油天然气集团公司

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6 化工产品 指 包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、合成 纤维、化肥等 LNG 指即Liquefied Natural Gas,为气田生产的天然气经除液、 除酸、干燥、分馏处理后,经低温高压使天然气由气态 转变为液态所形成的液化天然气 储量接替率 指 年度全部新增净储量除以当年油气产量,可进一步分为 石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接 替率 柴汽比 指 每吨原油炼制出的柴油与汽油的比率 探明储量 指 在现有经济和作业条件下,根据地质和工程资料,可以 合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油 或天然气资源量估计值 动用储量 指 实际动用的工业储量,为某一时期的采出量与损失量之 和 保有储量 指 探明储量扣除动用储量所剩余的储量,为某一时期矿床 拥有的实际储量 采收率 指 在油气开发过程中,某一时期的原油或天然气累计采出 量与地质储量之比 收率 指 在炼化生产过程中,某一时期投入单位数量原料所获得 产品(如成品油、化工产品等)的实际产量与理论最大 产量之比 陆上 指 所有的陆地区域和水下浅于

5 米的区域 海上 指 水下

5 米或更深的区域 EPC 指即Engineering Procurement Construction,该方式是工程 项目总承包商按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 EPCM 指即Engineering Procurement Construction Management,该 方式是由承包商全权负责工程项目的设计和采购,并负 责施工阶段的管理 HSE 管理体系 指即Health Safety Environment,健康、安全与环境管理体 系,该体系自上世纪

90 年代前后兴起、发展,目前在海 外已衍生出 HSSE(Health Safety Security Environment) 管理体系,即引入了适用于应对恐怖危害的安全保卫工 作(Security) 中国石油天然气集团公司

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7 油气当量换算 指1吨原油=1255.39 立方米天然气 (以1吨原油相当于 7.389 桶原油进行换算) 储采比 指 指对于任何给定的井、油田或国家,探明储量与原油年 产量之间的比值,或对于天然气而言,则为探明储量与 井口产量的比值(不包括放空燃烧的天然气) 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由于四舍五入造成的. 中国石油天然气集团公司

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第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿 债能力.投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风险因 素:

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期中期票据的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将中期票据变现,存在一定的交易流动性风险.

(三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期中期票据按期足额还本付息.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、利率波动导致的风险 近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,影响了发行人债务融资 的成本.中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平, 并可能导致发行人利息支出产生较大波动,从而对经营业绩产生一定影响.

2、汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮 动汇率制度,人民币在资本项下仍处于管制状态.人民币的币值受国内和国际 经济、政治形势和货币供求关系的影响.未来人民币兑其他货币的汇率可能与 中国石油天然气集团公司

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9 现行汇率产生较大差异,将对发行人的经营业绩产生一定影响. 发行人以人民币为记账本位币,汇率的波动对经营业绩具有双重影响.人 民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入,同时进口原材料和设备的成本 也可能因此下降;

人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入,同时增加发 行人进口原材料和设备的成本.汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、 负债及境外投资实体的价值,影响企业采购销售数量、价格、成本,间接引起 企业一定期间收益或现金流量变化.

(二)经营风险

1、油气资源接替不足的风险 发行人持续实施资源战略,全方位加强油气勘探,储量结构趋于合理.新 增探明石油地质储量已连续五年超过5亿吨, 石油储量接替率保持在1以上. 近年 来尽管原油探明储量稳步增加,发行人仍面对油气资源勘探难度越来越大的局 面,无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平.如果不能成功 获得足够的接替油气资源,发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影 响.

2、原油及成品油价格波动可能产生的风险 发行人作为国内最大的原油生产及销售商,原油勘探与生产业务是发行人 最主要的盈利来源.近年来,国际原油价格巨幅波动,前期,受美元贬值、大 宗商品投机活动增多等因素影响,国际原油价格屡创新高;

2008年下半年以来, 次贷风险逐渐暴露,全球经济遇冷,能源需求趋弱,国际原油价格自高位急跌;

2009年以来国际原油价格逐步企稳回升. 因此, 原油价格的波动可能对发行人的 生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响.同时,成品油也是发行人销售 的主要产品之一,根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法(试行) 》 ,虽然 国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化,但仍由政府进行适当的管理,成 品油价格的波动可能会直接影响发行人的经营业绩.

3、海外业务拓展及经营风险 随着发行人海外业务的稳步推进,海外业务的资产规模逐步扩大,地理分 布日趋广泛.截至2009年末,发行人海外油气投资业务扩展到29个国家,形成了 非洲、中东、亚太、中亚-俄罗斯和美洲五个油气合作区.发行人的海外业务和 资产受到所在国法律法规的管辖,由于国际政治、经济和其他条件的复杂性, 包括进入壁垒、合同违约等,都可能加大海外业务拓展及经营的风险. 中国石油天然气集团公司

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4、投资风险 近年来发行人投资规模较大,对本公司现金流形成一定压力.发行人采取 了谨慎的投资策略,合理控制投资规模,严格把握投资方向,突出主营业务领 域投资,对每个投资项目都进行严格的可行性研究,但在项目的实施过程中, 市场环境等因素有可能发生较大的变化,使项目有可能达不到原先预期的收益, 存在一定的投资风险.

5、安全隐患可能产生的风险 原油和天然气的勘探、开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等 涉及若干安全风险,可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、 财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生.随着经营规 模和运营区域的逐步扩大,发行人面临的安全风险也相应增加.

6、经济景气风险 发行人主要营业收入来自于销售成品油和天然气,主要业务及相关产品具 有周期性的特点,对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力 及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应 情况等比较敏感.上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响.经 济波动直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求,尤其在经济景气下行 的情况下,发行人的经营业绩将可能受到不利影响.

(三)管理风险 发行人自成立以来保持着较好的发展势头,资产、收入规模稳健........