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东方国际创业股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告

一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过

19 亿元,扣除发行费用 后拟投资于以下项目: 序号 项目名称 项目投资(万元) 募集资金投资(万元)

1 收购外贸公司 100%股权项目 75,812 75,812

2 超灵便型散货船项目 69,314 注65,000

3 KOOL 品牌男装项目 25,000 25,000

4 跨境电子商务平台项目 10,000 10,000

5 补充流动资金 14,188 14,188 总计 194,314 190,000 注:超灵便型散货船项目投资额为 10,950 万美元,按1美元=6.

33 元人民币的汇率折 算计人民币 69,314 万元. 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 募 集资金不足部分由公司自筹解决;

募集资金如有剩余,将用于补充流动资金.在 募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募 集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订) 》等相关法规规定的程序予以置换. 上述募投项目的实施主体为东方创业及其子公司.

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景 国家 十二五 规划将扩内需、调结构作为国内转变经济发展方式的长期战 略选择,有关支持政策也相继出台,为外贸企业的扩大进口、发展内贸提供了良 好机遇.上海市将着力提高市场开放度和贸易便利化水平,加快形成货物贸易和 服务贸易同步发展、国际市场和国内市场相互融通的发展格局,将上海建成具有 国际国内资源配置功能、 与我国经济贸易地位相匹配的现代国际贸易中心. 同时, 上海市也将着力打造资源配置型的国际航运中心. 公司现有主营业务已对接、 融入国家规划及上海市政策均大力支持和推动的 贸易和航运两大主题,公司在发挥现有相关业务优势的基础上,拟在资本市场通 过非公开发行股票募集业务发展所需资金, 加大对公司具有竞争优势的业务的投 资规模,并对原有产业链进行横向和纵向的扩张,完善公司产业链,发挥各业务 间的互补和促进作用,从而提升公司核心竞争力.

(二)本次非公开发行的目的

1、充分利用现有业务优势,通过投资募集资金项目,上市公司逐步形成以 贸易和物流为核心的产业链纵向、横向扩张,进一步发挥产业链各相关业务的协 同效应,提高上市公司核心竞争力. 公司本次非公开发行的募集资金主要用于收购外贸公司 100%股权、超灵便 型散货船项目、KOOL 品牌男装项目以及跨境电商平台项目.上述募投项目中, 有本次发行完成后直接增加公司盈利水平、 提高每股收益的收购控股股东全资子 公司外贸公司 100%股权项目;

预期在短期内行业向好、需求增加而提前在行业 周期底部着手布局,相对风险较小、预期回报率持续稳定的购买二手超灵便型散 货船项目;

打造公司品牌业务、提高业务附加值,为公司未来战略发展提供动力 支持的 KOOL 品牌男装项目;

以及充分利用外贸业务的行业地位, 突出跨境优势, 打造具有自身特色的跨境电商平台项目,同时,该电商平台为公司产业链各环节 的线上业务整合发挥关键的纽带作用. 上述募集资金投资项目可以充分利用公司现有的业务优势, 既可以在短期内 提高公司盈利水平,又可以促进公司的战略发展,提高公司业务附加值、增强公 司核心竞争力.

2、优化产业结构,培育新的利润增长点,提升上市公司盈利能力 公司将以做实、做大、做强当前贸易和物流业务为基础,拓展并加强主营业 务产业链,把握机遇,勇于创新,将产业经营和资本运作相结合,有效地进行资 源的重新布局和优化配置,实现主营业务各环节间的协同效应,优化现有的产业 结构,延伸产业链,培育新的利润增长点,上市公司盈利能力将大幅提高.

3、履行控股股东的承诺

2011 年公司重大资产重组时,控股股东东方国际集团承诺将稳步推进外贸 公司的优质资产注入上市公司.因此,本次非公开发行也是控股股东履行承诺的 具体方案实施.

三、本次募集资金项目的可行性分析

(一)收购外贸公司股权项目 该项目主要内容为上市公司以现金收购控股股东东方国际集团持有的东方 国际集团上海市对外贸易有限公司 100%的股权. 根据东方国际集团于

2014 年12 月31 日下发的东方国际发[2014]41 号文 《关 于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》,将 外贸公司对上海海成资源(集团)有限公司及其子公司或关联公司的全部债权及 外贸公司的其他相关资产无偿划转给东方国际集团, 其中附生效条件的资产划转 须国家权力部门批准的,以获得批准为准.上市公司本次收购外贸公司 100%股权,不包括前述无偿划转给东方国际集团的资产.

1、外贸公司基本情况 公司名称:东方国际集团上海市对外贸易有限公司 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 注册地址:娄山关路

85 号 法定代表人:周峻 注册资本:54,840.337 万元 实收资本:54,840.337 万元 成立日期:1988 年1月1日经营范围:进口一二三类和出口二三类商品,技术进出口,转口贸易,独联 体及东欧易货贸易, 三来一补 及中外合资合作,钢材,有色金属,生铁,塑料,化工原料(涉及危险化学品经营的,按许可证核定范围经营) ,医疗器械及 日工业消费品外转内,国际招标,邮购,汽车(含小汽车) ,开展燃料油的自营 和代理进口业务, 百货零售, 社会经济咨询, 化妆品销售;

国内贸易;

货运代理;

仓储;

批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味) 、乳制品(含婴 幼儿配方乳粉) .[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]

2、股权结构 本公司控股股东东方国际集团持有外贸公司 100%股权.

3、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 截至

2015 年3月31 日,外贸公司的主要资产为货币资金、应收票据、应收 账款、预付款项、存货、可供出售金融资产和固定资产,其中,固定资产主要为 房屋建筑物.外贸公司的资产权属清晰. 截至本预案出具之日,外贸公司不存在重大对外担保情形. 截至

2015 年3月31 日,外贸公司的主要负债为应付账款及银行借款.

4、外贸公司最近

1 年一期的财务数据(经审计)摘要: 根据立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的信会师报字[2015]第124294 号审计报告,外贸公司最近

1 年一期的备考财务数据如下(根据东方国际集团下 发的东方国际发[2014]41 号文《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资 产无偿划转到集团本部的通知》 , 外贸公司将部分资产无偿划转给东方国际集团, 会计师假设在本备考财务报表期初外贸公司已经完成资产无偿划转) : 单位:万元 项目

2015 年3月31 日2014 年12 月31 日 资产合计 364,241.87 278,985.51 负债合计 303,414.25 222,663.43 所有者权益合计 60,827.62 56,322.08

2015 年1-3 月2014 年度 营业收入 156,190.02 512,364.21 利润总额 863.12 4,801.14 净利润 814.97 4,800.38

5、外贸公司高级管理人员的调整计划 截至本预案签署日,公司无对外贸公司高级管理人员的调整计划.

6、资产评估情况说明 鉴于外........