PDF《卜蜂国际有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

卜蜂国际有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:43) 持续关连交易

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议 兹提述本公司日期为二零一三年十一月十四日之公告和本公司日期为二零一三年十 二月四日之通函,有关(其中包括)2013 卜蜂供应总协议和

2013 卜蜂购买总协 议.由於

2013 卜蜂供应总协议和

2013 卜蜂购买总协议将於二零一六年十二月三十 一日届满而本公司意向继续该等协议项下之交易,本公司於二零一六年十月三十一 日与 HOEL 分别签订了

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议. 根

2016 卜蜂供应总协议,本集团将向 HOEL 集团供应 HOEL 集团可能需要之各 饲料相关、养殖相关及食品相关包括动物饲料、饲料原材料、禽畜和水产、及加工 肉类和食品产品. 根

2016 卜蜂购买总协议,本集团将向 HOEL 集团购买饲料原材料、包装物料、 禽畜和水产、肉类及其他产品用於生产饲料相关、养殖相关及食品相关的产品.

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议的建议年度上限 根

2016 卜蜂供应总协议,於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三 十一日止各个财政年度本集团向 HOEL 集团供应卜蜂供应产品之建议年度上限分别 为13 亿7,500 万美元(约106 亿5,600 万港元)、22 亿6,900 万美元(约175 亿8,500 万港元)及29 亿600 万美元(约225 亿2,200 万港元). 根

2016 卜蜂购买总协议,於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三 十一日止各个财政年度本集团向 HOEL 集团购买卜蜂购买产品之建议年度上限分别 为12 亿9,500 万美元(约100 亿3,600 万港元)、18 亿3,900 万美元(约142 亿5,200 万港元)及22 亿4,000 万美元(约173 亿6,000 万港元).

2 上市规则之涵义 於本公告日期,CPF 持有已发行股份约 47.8%,而CPF 的已发行股份中约 45.4%由CPG 持有.由於 CPG 持有 CPF 接近半数股权,本公司与 CPG 同意视 CPG 为本公 司之主要股东及其附属公司和彼等的联系人为就上市规则而言本公司之关连人士. 由於 HOEL 为CPG 的间接全资拥有附属公司,HOEL 与本公司根

2016 卜蜂供应 总协议和

2016 卜蜂购买总协议项下的交易被视为犹如根鲜泄嬖虻谑 A 章本 公司之持续关连交易. 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条适用於

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议 的建议年度上限以合并计算之百分比超过 5%,2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购 买总协议项下所进行之交易须遵守上市规则第十四 A 章申报、公告、年度审核和 经独立股东批准之规定. 本公司将召开股东特别大会以考虑并酌情批准(其中包括)2016 卜蜂供应总协议、

2016 卜蜂购买总协议和持续关连交易(包括建议年度上限).CPG 及其联系人将 於股东特别大会就该等事宜的决议案放弃投票. 本公司已成立独立董事委员会以考虑

2016 卜蜂供应总协议、2016 卜蜂购买总协议 和持续关连交易(包括建议年度上限)之条款,并已委聘东方融资(香港)有限公 司就

2016 卜蜂供应总协议、2016 卜蜂购买总协议和持续关连交易(包括建议年度 上限)之条款是否公平合理、属一般商业条款、在日常业务中订立和符合本公司和 股东之整体利益,向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司将在切实可行的围内尽快向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括) (i)持续关连交易之进一步资料(包括建议年度上限);

(ii)独立财务顾问函 件,载有致独立董事委员会及独立股东之意见和独立董事委员会致独立股东其有关

2016 卜蜂供应总协议、2016 卜蜂购买总协议和持续关连交易(包括个别年度上 限)之推荐意见;

及(iii)召开股东特别大会之通告.

3 持续关连交易 兹提述本公司日期为二零一三年十一月十四日之公告和本公司日期为二零一三年十 二月四日之通函,有关(其中包括)2013 卜蜂供应总协议和

2013 卜蜂购买总协 议.由於

2013 卜蜂供应总协议和

2013 卜蜂购买总协议将於二零一六年十二月三十 一日届满而本公司意向继续该等协议项下之交易,本公司於二零一六年十月三十一 日与 HOEL 分别签订了

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议.

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议之主要条款概要载列如下:

1 2016 卜蜂供应总协议 (a) 日期 二零一六年十月三十一日 (b) 订约方 (i) 本公司(作为供应方) (ii) HOEL(作为采购方) (c) 主题事项 向HOEL 集团供应 HOEL 集团可能需要之卜蜂供应产品. (d) 定价政策 作为一般原则,有关本集团向 HOEL 集团供应卜蜂供应产品的个别订单的价 格和条款将属一般商业条款,类似本集团与独立第三方客户经公平原则磋商 进行的交易及条款不逊於本集团提供予独立第三方客户. 价格将参照卜蜂供应产品於中国及越南(无论那个相关国家)於相关时间的 当前市价.卜蜂供应产品的价格乃参考原材料成本、其他增值(例如生产和 市场推广)及边际利润而厘定.视乎产品类型,本集团对不同的卜蜂供应产 品将维持不同的边际利润.於厘定卜蜂供应产品的当前市价时,本集团亦将 考虑由独立第三方供应商提供和本集团向独立第三方客户提供类似产品的竞 争价格.如果每年购买数量达到指定水平将给予客户批量折扣.上述用於厘 定卜蜂供应产品价格的实际方法和程序与用於厘定向独立第三方供应产品价 格的方法和程序相同.

4 (e) 付款期限 本集团一般给予信贷期最多为自交付日期起计

60 日但会按市场不时普遍接受 之期限而调整.付款方式将以电汇或本集团对独立第三方客户普遍接受之其 他方式支付.本集团对任何逾期欠款将收取利息. (f) 年期

2016 卜蜂供应总协议将由二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月三 十一日为止.2016 卜蜂供应总协议须经独立股东批准. (g) 过去的供应金额 根

2013 卜蜂供应总协议,於截至二零一四年十二月三十一日和二零一五年 十二月三十一日止各个财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内向 本集团支付的过去金额分别为

5 亿4,500 万美元(约42 亿2,400 万港元)、5 亿6,700 万美元(约43 亿9,400 万港元)及4亿8,000 万美元(约37 亿2,000 万港元). (h) 年度上限 根

2016 卜蜂供应总协议,於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十 二月三十一日止各个财政年度本集团向 HOEL 集团供应卜蜂供应产品之建议 年度上限分别为

13 亿7,500 万美元(约106 亿5,600 万港元)、22 亿6,900 万 美元(约175 亿8,500 万港元)及29 亿600 万美元(约225 亿2,200 万港 元). 以上年度上限乃经参考(i)本集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个 财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内根

2013 卜蜂供应总协议 之过去销售金额;

(ii)卜蜂供应产品的当前市价及考虑符合消费物价上升的 可能;

及(iii)本集团业务的潜在长(包括因为於未来有关期内本集团在 中国食品公司加工肉类和食品产品在内的厂房即将投产)以及於未来有关期 内HOEL 集团计划大规模扩大其在中国经营的猪场和鸡场的产能而估计对饲 料相关的卜蜂供应产品需求上升,因而对未来有关期内向 HOEL 集团供应的 卜蜂供应产品估计销量增加而厘定.

5 根竟救掌谖阋蝗臧嗽铝铡⒍阋晃迥甓率巳蘸投阋晃 年八月二十四日的公告所述,目前本集团在中国的食品公司的厂房(「目前 的卜蜂食品公司」)现正进行建设工程、设备安装及装置设施.每间目前的 卜蜂食品公司是本公司全资拥有的附属公司,其成立将主要於中国从事产销 增值加工食品.目前的卜蜂食品公司的若干生产线近期已开始投产,本集团 根

2013 卜蜂供应总协议於截至二零一六年九月三十日止九个月内已供应加 工食品产品约 3,800 万美元.预期目前的卜蜂食品公司的其他生产线将於未 来有关期内开始投产.於开始投产后, HOEL 集团亦将为该等目前的卜蜂食 品公司的客户透过其分销渠道出售食品产品.目前的卜蜂食品公司计划每年 的产能约为

50 万吨,而食品相关的卜蜂供应产品的供应於二零一九年预计约 达13 亿美元.,本集团向 HOEL 集团供应食品相关的卜蜂供应产品预计 将显著增加. 根 HOEL 所表示,预期 HOEL 集团计划於未来三年在中国将成立和收购大 量额外的猪场和鸡场作为其在中国扩展策略的部份.由於该等额外农场的总 需求预期为现时 HOEL 集团在中国饲料相关卜蜂供应产品的需求的约

2 倍, 本集团向 HOEL 集团供应饲料相关卜蜂供应产品预计将显著增加.

2 2016 卜蜂购买总协议 (a) 日期 二零一六年十月三十一日 (b) 订约方 (i) 本公司(作为采购方) (ii) HOEL(作为供应方) 本公司与 CPT 以前签订了

2013 卜蜂购买总协议, CPT 及或其关连企 业(包括 HOEL 的联系人)向本集团供应卜蜂购买产品.CPT 因其股东变更 已不再被视为本公司之主要股东,但CPT 其一直供应卜蜂购买产品之关连企 业亦是 HOEL 的联系人,因为 HOEL 是CPG(被视为本公司之主要股东)之 附属公司,因此本公司改为与 HOEL 签订

2016 卜蜂购买总协议,由包括於 HOEL 集团内之相同企业提供卜蜂购买产品.

6 (c) 主题事项 本集团向 HOEL 集团购买生产饲料相关、养殖相关及食品相关产品所需之卜 蜂购买产品. (d) 定价政策 本集团向 HOEL 集团购买卜蜂购买产品和向独立第三方供应商购买类似产品 采纳相同的定价程序.本集团将 HOEL 集团的报价与至少两个独立第三方供 应商以相同或相似标准产品数量接近的报价作比较而决定向那一个供应商购 买,以确保 HOEL 集团提供同样数量相同或相似的卜蜂购买产品之价格不高 於本集团向独立第三方供应商取得之价格. (e) 付款期限 本集团一般要求信贷期最多为自交付日期起计

60 日,但会按市场不时普遍接 受之期限而调整.付款方式以电汇或 HOEL 集团接受其他独立第三方采购商 之其他方式支付. (f) 年期

2016 卜蜂购买总协议将由二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月三 十一日为止.2016 卜蜂购买总协议须经独立股东批准. (g) 过去的购买金额 根

2013 卜蜂购买总协议,於截至二零一四年十二月三十一日和二零一五年 十二月三十一日止各个财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内由 本集团支付的过去金额分别为

4 亿5,500 万美元(约35 亿2,600 万港元)、5 亿2,100 万美元(约40 亿3,800 万港元)及3亿7,300 万美元(约28 亿9,100 万港元). (h) 年度上限 根

2016 卜蜂购买总协议,於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十 二月三十一日止各个财政年度本集团向包括在 HOEL 集团内之企业购买卜蜂 购买产品之建议年度上限分别为

12 亿9,500 万美元(约100 亿3,600 万港 元)、18 亿3,900 万美元(约142 亿5,200 万港元)及22 亿4,000 万美元(约173 亿6,000 万港元). 以上年度上限乃经参考(i)本集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个 财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内根

2013 卜蜂购买总协议 向包括在 HOEL 集团内之相同企业的过去购买金额;

(ii)卜蜂购买产品的当 前市价及考虑符合消费物价上升的可能;

及(iii)本集团业务的潜在长

7 (包括本集团食品公司在中国的厂房开始投产所引起的业务增长)而对未来 有关期内卜蜂购买产品的整体购买量估计增加而厘定. 有关本集团业务的长令卜蜂购买产品估计增加,於目前的卜蜂食品公司厂 房开始投产后,目前的卜蜂食品公司将需要向 HOEL 集团的农场购买大量肉 类原材料.於截至二零一九年十二月三十一日止年度,目前的卜蜂食品公司 向HOEL 集团购买禽畜及水产总值估计约达

10 亿美元. 根鲜,於未来有关期内 HOEL 集团计划大规模扩大在中国猪场和鸡场的 产能.HOEL 集团对饲料相关的卜蜂供应产品的总需求因而预期显著增加, 由於饲料相关的卜蜂供应产品的生产扩大,本集团对玉米及其他饲料相关的 原材料的需求亦将显著增加.预期向 HOEL 集团购买饲料相关的原材料以应 付部份额外需求. 有关订约方之资料 本公司是一家投资控股公司.本集团之附属公司主要於中国从事产销动物饲料产品 和增值加工食品产品,及於越南从事(i)产销动物饲料产品,(ii)繁殖、养殖及 销售禽畜及水产,及(iii)产销增值加工食品产品. HOEL 是一家投资控股公司和由 CPG 间接全资拥有. 更新持续关连交易之原因 董事认为

2016 卜蜂供应总协议和

2016 卜蜂购买总协议将使本集团(a)在日常业务 中向 HOEL 集团供应卜蜂供应产品和为本集团产生营业额;

及(b)向HOEL 集团 作为一个可靠、多样化和低成本的供应来源购买本集团在生产饲料相关、养殖相关 和食品相关产品所需要之卜蜂购买产品.

8 由於本公司董事长及执行董事谢国民先生和本公司副董事长及执行董事谢吉人先生 在HOEL 的中间控股公司持有董事........