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招商证券股份有限公司 关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股权分置改革 之保荐意见书签署日期:二六年三月

2 保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革的各方当事人均无任何利益关系,就本 次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的.

2、本保荐意见所依据的文件、材料由东安动力及其非流通股股东和实际控 制人等参与方提供.有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述, 并对其提供资料的合法性、 真实性、 准确性和完整性承担全部责任.

3、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的, 任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见.

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明.

5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对东安动力的任何投资 建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机 构不承担任何责任.

3 前言受东安动力董事会委托, 招商证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保 荐机构,就股权分置改革事项向东安动力董事会并全体股东提供保荐意见,有关 股权分置改革事项的详细情况见 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改 革说明书》.本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽 职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正 的评价,以供广大投资者及有关各方参考. 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布 的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改 革操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、 法规、规则的要求制作.

4 释义除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下: 本公司、公司 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 中航二集团、实际 控制人 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工、控股股 东、非流通股股东 指 中国航空科技工业股份有限公司 流通股股东 指 持有东安动力普通 A 股的股东 股权分置改革 指 通过上市公司非流通股股东和流通股股东之 间的利益平衡协商机制, 消除 A 股市场股份转 让制度性差异 相关股东会议 指 由上市公司非流通股股东和流通股股东参加 的会议,表决对价方案 国资委 指 国务院国有资产管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构 指 招商证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所

5 目录0H

一、公司合法合规经营情况.10H6 1H

二、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况 ..... 11H6 2H

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 12H6 3H

四、对股权分置改革相关文件的核查结论.13H10 4H

五、改革方案中相关承诺的可行性.14H10 5H

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 15H11 6H

七、保荐机构认为应当说明的其他事项.16H11 7H

八、保荐结论及理由.17H12 8H

九、被查文件目录.18H12 9H

十、保荐机构.19H13

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一、公司合法合规经营情况 经核查, 截至本保荐意见书出具之日, 公司最近三年内无重大违法违规行为, 最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形. 经核查,截至本保荐意见书出具之日,未发现公司存在、涉及以下情形:

1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查;

2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构 或个人非法集中持有;

3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查;

4、公司股票交易存在其他异常情况.

二、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况 根据中航科工的承诺和保荐机构核查,截至本保荐意见书出具之日,中航科 工持有公司国有法人股 32,350 万股,占总股本的 70.01%,是公司唯一的非流通 股股东,中航科工持有的上述股份不存在权属争议、质押、冻结情况.

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(一)方案概述 本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东进行对价安排, 因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础来确定. 方案设计的根本出发点: 股权分置改革方案的实施不应使两类股东持有股份 的理论市场价值总额减少, 特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案 实施后不会减少.因此,采用股东价值守恒法进行对价测算. 方案力求兼顾非流通股股东、 流通股股东以及上市公司各方利益, 实现多方 共赢 ,以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价,易于各方理解,有利 于股权分置改革的顺利实施.并且在股权分置改革过程中应尽量减少股价波动, 维护市场稳定.

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1、流通权理论对价的测算依据 (1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格 在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构 成.其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积;

而非流通股价值由于 缺乏合理的价格发现机制, 需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场 的定价方法,以公司每股净资产为基础,综合考虑各种影响因素,来确定公司非 流通股价值. 股权分置改革前公司价值 =流通股市值+非流通股价值 =流通股市价*流通股股数+每股非流通股价值*非流通股股数 =流通股市价*13,858万股+每股非流通股价值*32,350万股 流通股市价按2006年3月24日公司流通股的前30日市场均价确定为4.14元/ 股. 对于非流通股的理论价格,我们采用了 非流通股上市前价值折价率 进行 估算: 根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock : The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值 的65%. 公司2006年3月24日的前30日市场均价为4.14元/股, 考虑到公司的市场价 值和盈利水平,公司的非流通股价值应该为4.14*67.5%=2.79 元/股.得出股 权分置改革前公司价值为147,628.62万........