PDF《广发证券股份有限公司 关于》

广发证券股份有限公司 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守 信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性.

本发行保荐工作报告中的简称所指与 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》相一致. 广发证券股份有限公司 (以下简称 广发证券 或 保荐机构 )作为广东 因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称 因赛集团 、 发行人 或 公司 )首次公开发行股票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

27 号――发行保荐书和发行保荐 工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉 尽职精神, 经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究,决定保荐发行人证券 发行上市.现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况:

一、本次证券发行项目的运作流程

(一)保荐机构内部的项目审核流程 为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行 严格把关,控制项目风险.

1、内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下: (1)投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门.该部门为常设机构,投 资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目, 指定两名预审人员对项 目运作的全流程进行跟踪, 具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及 开展必要的现场核查工作, 该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核 查部门, 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核 小组提供专业初审意见的工作义务. (2)保荐机构的风险管理部门.该部门为常设机构,配备内核团队负责从 事内核工作,组织制定和实施内核制度,负责组织内核会议和内核投票表决,总 结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》 ,与质量控制部协同跟进内核会 议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查. (3)投资银行业务立项委员会.该机构为非常设机构,成员主要由资深投 资银行人员及投资银行相关业务负责人组成, 立项委员会成员通过参加质量控制 部门主持召开的立项会议, 提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决 权,并按多数原则对证券发行项目进行立项核准. (4)股权类证券发行内核小组.该机构为非常设机构,成员主要由保荐机 构内部当然成员、 风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成,内核小 组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议,提供审核意见,行使对具体证券 发行项目的表决权,并按多数原则对证券发行项目进行内核核准.

2、项目内部审核流程的主要环节 本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下: 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 投资银行业务立项委员会 质量控制部门 内核 股权类证券发行内核小组 风险管理部门、质量控制部门

3、项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规,投资银行业 务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》 ,风险管理部制定了 《投资银行业务内核工作办法》 作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规 制度指引. (1)立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中,根据收集到的资 料,以专业判断项目可行,且有相当把握与企业签署相关协议时,经投资银行部 负责人认可后, 可通过投行项目管理系统提出立项申请.立项申请人应按照质量 控制部门的要求, 提交立项申请报告和立项材料,完成投行项目管理系统上的项 目企业质量指标评价表. 立项申请受理后,质量控制部门指定预审人员对材料进 行预审.在初审过程中,项目组应提供相应的协助.质量控制部门完成初审,项 目组落实初审意见的相关问题后,经分管投行业务的公司领导同意,由质量控制 部门确定会议召开时间, 向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出 立项会议通知.通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项. (2)内核 投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理 总部制定的 《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽 职调查工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括:内核申请报告、符合 外部监管要求的全套申报材料及工作底稿. 内核申请材料首先由投资银行部部门 负责人组织部门力量审议.投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整,无 重大法律和财务问题的,由其负责人表示同意后,该项目方可提交内核申请.质 量控制部门在收到上述内核申请材料后,首先对材料进行完备性核查,对不符合 完备性要求的不予受理. 内核申请材料受理后,由质量控制部门指定预审人员分 别提出初步审核意见. 项目组落实初审意见的相关问题后,质量控制部组织召开 问核会进行问核. 预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作 良好、工作底稿规范的,提议提交内核,经质量控制部门负责人以及项目所在业 务部门负责人同意后, 向风险管理部申请召开内核会议.风险管理部向内核小组 组长报告, 由组长确定内核会议的召开时间,风险管理部确认参加当次内核表决 的内核小组成员名单, 并向与会人员和列席人员发出内核会议通知,组织召开内 核会议,对项目进行审议.会后风险管理部对内核意见进行总结,并形成《内核 重点及风险简报》 .项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》 ,补充、完善 相应的尽职调查工作和信息披露事宜,收集相应的工作底稿,并提交回复报告. 质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况,对回复报告进行审阅,由风险管理 部进行复核. 此外, 质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对 外报送的材料进行复核后, 并将复核结果向风险管理部汇报,风险管理部负责对 申报材料中涉及回复报告的内容进行复核.复核无异议的,由风险管理部向内核 小组组长汇报. 汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后,方可对外正式 申报材料.

(二)保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间 因赛集团项目组于

2016 年8月3日向投资银行立项委员会提交因赛集团首 次公开发行股票项目的立项申请, 质量控制部受理了因赛集团项目的立项申请材 料,并安排黄小年和侯卫具体负责立项申请文件的预审工作.

2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成 因赛集团首次公开发行股票项目立项审核的立项委员会成员构成如下:朱章,吕绍昱,黄小年,陈家茂,管汝平,崔海峰,刘旭阳,钟辉,何宽华,侯卫, 苏莉.

3、本次证券发行项目立项评估的时间 因赛集团首次公开发行股票项目立项评估会议于

2016 年9月7日召开,相 关立项委员的表决时间截止于

2016 年9月9日.

4、本次证券发行项目立项审核结果 因赛集团首次公开发行股票项目的立项申请经立项小组会议审议通过.

(三)保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1、本次证券发行项目执行人员 因赛集团首次公开发行股票项目组成员构成:李锐、吕绍昱、李筱婧、孙瑞 峰、周瑾瑜.

2、本次证券发行项目进场工作时间 因赛集团首次公开发行股票项目组自

2016 年4月起开始陆续进场工作,开 展尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料等相关工作,工作时间一直持续到

2017 年3月,项目组在项目现场的工作时间近

11 个月.2017 年4月至

2019 年2月,项目组陆续完成更新

2016 年年度报告、反馈意见回复、更新

2017 年半年 度报告、告知函回复、更新

2017 年年度报告、更新

2018 年半年度报告、更新

2018 年年度报告等工作.

3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程 项目组对因赛集团进行了充分详细的尽职调查,主要包括以下几个方面: (1)发行人基本情况调查 查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件,以 及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料;

调查发行人的历史 沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况;

查阅与发行人重大股权变 动相关的股东会、董事会、监事会(以下简称 三会 )有关文件及评估报告、 审计报告、验资报告、股权转让协议;

核查发行人增资、股东变动的合法、合规 性,是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情 况;

通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话,查阅相关资料,了解发行 人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税 情况,了解并核查发行人的员工情况及独立性情况. (2)高级管理人员调查 查阅有关三会文件、 公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律 师,了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、 薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况. (3)行业情况调查 了解发行人所在行业主管部门和行业协会网站发布的政策信息, 查阅同行业 可比公司的信息披露文件,研究行业研究报告, 重点关注发行人所处行业及上下 游行业的政策变化、产业发展的情况. (4)业务与技术调查 通过与研发部人员沟通、 查阅统计资料等方法,取得发行人报告期内有关研 发资料,调查发行人的技术开发情况,并结合发行人的技术水平、服务质量等分 析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势;

通过与业务部门、财务部门负责人沟 通、获取查阅相关业务文档等方法,调查发行人的销售模式、运营模式、盈利模 式、市场定位;

走访发行人的主要客户,了解其产品的市场认可度和优劣势,评 价发行人的竞争优劣势. (5)内部控制调查 项目组查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录,取得发行人公司治 理制度规定、历次三会的会议决议、业务管理的相关制度、会计管理制度、内部 控制报告等资料, 了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况.并根据访谈的 结果对主要流程进行了穿行测试,识别了关键控制点并对其进行了控制测试. (6)同业竞争和关联交易调查 查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见,咨 询律师及注册会计师意见,按照《公司法》和《企业会计准则》的规定,确定关 联方及关联关系并调查发行人关联交易情况. (7)财务与会计调查 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进 行审慎核查,并结合发行人实际业务经营情况、可比公司情况、盈利模式等对重 要的财务事项进行重点核查;

核查发行人对外投资情况;

了解销售收入、销售成 本、期间费用的确认原则;

熟悉企业的资产负债结构. (8)未来业务发展目标调查 查阅发行人中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会工作报 告等,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略;

查阅发行人经营 理念、经营模式的相关资料,分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续 性及其对发行人经营管理和发展的影响. (9)募集资金运用调查 通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告, 核查本次募集资金项目 是否符合《证券法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规 的规定,分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影 响. (10)风险因素及其他重要事项调查 多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向,结合发行人的经营 模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景,分析对发行人盈利及持 续发展有重大影响的风险因素. (11)通过中介机构协调会发现问题和解决问题 在整个项目运作过程中, 本保荐机构及项目人员会同发行人及其聘请的会计 师事务所和律师事务所不定期召开中介机构协调会, 就本项目存在问题进行充分 讨论和沟通,有效推动了中介机构尽职调查工作的开展.

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人李锐、 吕绍昱负责因赛集团首次公开发行股票项 目.两位保荐代表人从

2016 年6月开始参与了该项目的主要尽职调查工作,主 要包括:深入企业产品、运营等部门了解企业经营状况;

核查信息管理系统、核 查工商资料、 财务资料等重要书面文件;

核查因赛集团的业绩真实性和收入的完 整性;

组织参与中介机构协调会;

项目的立项和内核工作;

申报材料制作等.两 位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责,在项目运作过程中 充当着领头人和主要执行者的角色.

5、其他项目人员参与尽职调查的主要工作 姓名 主要工作 李筱婧 参与尽职调查和辅导工作,重点参与了招股说明书本次发行概况、历史沿革、公 司治理等尽职调查工作及申报材料撰写;

对重要客户及供应商进行现场走访;

参 与财务核查工作;

参与项目立项工作、落实立项委员会、内核小组意见;

参与保 荐工作底稿的收集整理;

参与中介机构协调会议;

参与发行申请文件的修改和定 稿,完善审阅申报材料等. 孙瑞峰 参与尽职调查及辅导工作,重点参与了招股说明书财务会计................