PDF《股份有限公司重组和林发电厂的进展公告》

证券代码:600863 证券简称:内蒙华电 编号:临2018-036 转债代码:110041 转债简称:蒙电转债 转股代码:190041 转股简称:蒙电转股 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古能源建设投资 股份有限公司重组和林发电厂的进展公告 重要内容提示: 基于对双方资源优势的认可,以及对合作战略定位的一致理解,为进一 步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作, 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 (以下简称 内蒙华电 或 公司 ) 第九届董事会第五次会议、第九届监事会 第五次会议审议通过了与内蒙古能源建设投资股份有限公司(以下简称 内蒙古 能建 )拟重组和林发电厂的议案并签署了《重组和林发电厂合同》.

鉴于目前 审计、评估已完成,公司再次提请董事会审议了相关事宜. 拟设立公司名称:内蒙古和林发电有限责任公司(暂定,以工商部门核准 名称为准,以下简称 和林发电 ) ;

出资金额及持股比例:内蒙华电以所属和林发电厂(以下简称 和林发电 厂 )经有权部门备案后的净资产评估值中的 34,700 万元出资.出资完成后,公 司持有和林发电 51%的股权. 特别风险提示: 若内蒙华电与内蒙古能建就和林发电的经营管理产生分歧, 可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性;

本次对外投资尚须公司股东 大会批准.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 基于对双方资源优势的认可,以及对合作战略定位的一致理解,为进一步加 强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作,内蒙华电第九届董事会第五次会议、第 九届监事会第五次会议审议通过了内蒙华电与内蒙古能建重组和林发电厂的议 案并签署了《重组和林发电厂合同》(以下简称 合同 ).内蒙华电拟与内蒙古 能建共同出资设立和林发电. 鉴于审计、 评估已完成, 公司再次提请董事会审议了相关事宜, 并签署了 《出 资协议》.在合同的基础上,根据评估结果,结合实际情况,经双方协商确定, 内蒙华电以资产方式出资 34,700 万元,内蒙古能建以现金出资 33,300 万元.其中,内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的 34,700 万元 出资, 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2018) 第050294 号评估报告,截至评估基准日

2017 年12 月31 日,和林发电厂纳入评估范围内 的净资产账面价值为 34,000.00 万元,评估值为 35,380.69 万元,增值额 1,380.69 万元, 增值率 4.06%. 评估值与出资额的差额将计入和林发电对内蒙华电的负债. 出资完成后, 双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股 51%、 内蒙古能建 持股 49%.

(二)董事会审议情况

2018 年2月12 日,公司召开第九届董事会第五次会议,对《内蒙古蒙电华 能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合 电力有限责任公司和林发电厂的议案》进行了审议. 表决结果为: 【12】票同意, 【0】票反对, 【0】票弃权.

2018 年3月30 日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)完成对和 林发电厂

2017 年度财务报表的审计工作,出具了中证天通[2018]特审字第

0201020 号无保留意见审计报告.2018 年4月20 日,北京中同华资产评估有限 公司完成对和林发电厂的评估工作, 出具了中同华评报字 (2018) 第050294 号, 截至评估基准日

2017 年12 月31 日,和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面 价值为 34,000.00 万元,评估值为 35,380.69 万元,增值额 1,380.69 万元,增值率 4.06%.

2018 年【7】月【6】日,公司召开第九届董事会第八次会议,对《内蒙古 蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方 联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》再次进行了审议,并签署了《出资协 议》. 表决结果为: 【12】票同意, 【0】票反对, 【0】票弃权. 本次议案尚需公司股东大会审议通过.

(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、投资协议主体的基本情况

(一) 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查.

(二)投资协议主体的基本情况

1、内蒙古能建概况 公司名称:内蒙古能源建设投资股份有限公司 公司类型:其他股份有限公司(上市) 注册地址: 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾 大厦. 办公地址:内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯东街中西巷

29 号港湾大 厦. 法定代表人:鲁当柱 注册资本:2,846,860,952 元 经营范围:水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、水务、公路、铁路、 港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境基础设备工程施工;

水电、火电、风电、太阳能发电的建设和运营;

项目规划、咨询、招标代理;

工程勘察与 设计;

施工总承包及专业承包;

工程总承包;

工程项目管理;

工程监理(以上项 目凭资质证书经营) ;

电站启动调试与检修、技术咨询、开发、服务;

电力行业 发展规划研究;

机械、 电子设备 (不含卫星、 电视、 广播地面接收设施) 的制造、 销售、租赁;

电力专业技术研发、推广、服务;

电力设备的销售;

建筑材料的生 产、 销售;

经商务部门备案的进出口业务;

房地产开发与经营 (凭资质证书经营) .

2、主要股东及实际控制人 内蒙古能建为 H 股上市公司,内蒙古能源建设投资(集团)有限公司实际 持有其 71.14%股份,南方工业资产管理有限责任公司持有其 5.05%股份. 内蒙古能源建设投资(集团)有限公司为内蒙古能建控股股东,内蒙古自治 区人民政府国有资产监督管理委员会为内蒙古能建实际控制人.

3、主要业务发展状况 内蒙古能建是一家专注于电网和新能源项目的大型综合电力行业解决方案 提供商,向客户提供全方位解决方案,包括勘测、设计及咨询、建设承包、维修 及检修服务.内蒙古能建亦从事能源项目的投资、开发建设和运营与贸易服务. 根据弗若斯特沙利文报告,按2015 年的收入计,内蒙古能建在中国综合电力行 业解决方案提供商中排名第四,按2015 年的纯利计,内蒙古能建在中国省级电 网建设工程企业中排名第二,而按

2015 年的收入计,内蒙古能建在中国新能源 建设工程企业中排名第九. 以2015 年风电和光伏发电新投产项目的装机容量计, 内蒙古能建是内蒙古最大的风电和太阳能发电项目工程建设公司. 内蒙古能建自

2015 年6月开始试行贸易业务, 根据商机、 客户需求与盈利能力买卖各类商品(主 要包括石油产品、煤炭及化工原料等).目前内蒙古能建计划进一步扩展贸易业 务并增进在商品市场的专业知识,以协助建设承包业务建立集中采购平台........