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河南平高电气股份有限公司 章程二一九年五月 目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨和范围

2

第三章 股份.2

第一节 股份发行.2

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会

6

第一节 股东.6

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.12

第五节 股东大会的召开.13

第六节 股东大会的表决和决议.16

第五章 党委.20

第六章 董事会.20

第一节 董事.21

第二节 董事会.23

第七章 总经理及其他高级管理人员

26

第八章 监事会.28

第一节 监事.28

第二节 监事会.28

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

29

第一节 财务会计制度.29

第二节 内部审计.32

第三节 会计师事务所的聘任.33

第十章 通知和公告.33

第一节 通知.33

第二节 公告.34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

34

第一节 合并、分立、增资和减资.34

第二节 解散和清算.35 第十二章 修改章程.37 第十三章 附则.37 河南平高电气股份有限公司章程,第1页共38 页

第一章 总则 第一条 为规范河南平高电气股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,维护公司、 股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规章制度的 规定,制定本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、 北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成 立的平顶山平高电气有限责任公司经河南省人民政府以豫股批字[1999]12 号文《关于平顶 山平高电气有限责任公司变更为河南平高电气股份有限公司的批复》批准,于1999 年7月12 日整体变更为河南平高电气股份有限公司;

公司在河南省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号

914100007126456409 . 第三条 公司于

2001 年1月10 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]8 号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股,于2001 年2月21 日在上海证券 交易所上市. 第四条 公司注册名称:河南平高电气股份有限公司 公司英文名称:Henan Pinggao Electric Co.,Ltd. 第五条 公司住所:河南省平顶山市南环东路

22 号,邮政编码:467001 第六条 公司注册资本为人民币 1,356,921,309 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,保障党组织 的工作经费.党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实. 河南平高电气股份有限公司章程,第2页共38 页Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd. 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员. 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师.

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按各股东增强经济合作的愿望,综合各方的优势,采用适 宜的先进技术、优良科学的管理方法,有效的市场拓展方法和渠道,在国内市场和世界市场 就产品的质量和价格取得竞争地位.在取得良好社会效益的同时,最大限度为全体股东创造 良好的经济回报. 第十四条 公司的经营范围: 高压开关、输配电及控制设备(含变压器、互感器、柱 上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等)、预装变电站、移动变电站、避雷 器、仪器仪表等电气产品和器材的研发、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、 技术服务、技术培训;

咨询服务(国家专项规定的除外);

对外进出口贸易(国家限定或禁 止进出口的商品及技术除外),投资及投资管理;

锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、 销售、安装、改造及维修(凭有效许可证经营);

模具及其他工具制造;

橡胶制品、绝缘制 品(不含危化品)制造;

气体回收净化处理、检测、监测设备制造;

电力工程总承包服务;

承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;

承装(修、试)电力设施;

设备融资租赁;

电力供应;

电气产品贸易代理;

租赁场地、 房屋及设备;

道路普通货物运输, 大型物件运输.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 河南平高电气股份有限公司章程,第3页共38 页Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd. 有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管. 第十九条 公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间分别为:

1、平高集团有限公司,认购的股份数量为 48,782,500 股,系以经营性资产出资,截止

1999 年3月31 日前均出资到位.

2、科瑞集团有限公司,认购的股份数量为 43,225,000 股,系以经营性资产出资,截止

1999 年3月31 日前均出资到位.

3、北京亚太世纪科技发展有限公司,认购的股份数量为 29,640,000 股,系以经营性资 产出资,截止

1999 年3月31 日前均出资到位.

4、 北京瑞泽网络销售有限责任公司,认购的股份数量为 1,235,000 股,系以经营性资 产出资,截止

1999 年3月31 日前均出资到位.

5、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司,认购的股份数量为 617,500 股,系以经营性资产 出资,截止

1999 年3月31 日前均出资到位. 第二十条 公司股份总数为 1,356,921,309 股,全部为人民币普通股.股本变动历史如 下:

1999 年7月12 日公司成立时,向平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世 纪科技发展有限公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 五家发起法人发行人民币普通法人股 123,500,000 股;

经中国证券监督管理委员会批准,公司于

2001 年1月15 日首次向社会公众发行人民币 普通股 60,000,000 股,总股本增至 183,500,000 股. 经公司

2003 年5月12 日召开的

2002 年年度股东大会审议通过,公司于

2003 年5月30 日以

2002 年末总股本 183,500,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

7 股, 共转增股本 128,450,000 股,转增实施后公司总股本增至 311,950,000 股. 经公司

2006 年5月10 日至

12 日召开的公司

2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议决议通过,公司以当时 A 股流通股股本 102,000,000 股为基数,以资本公积 河南平高电气股份有限公司章程,第4页共38 页Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd. 金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每

10 股转增股票 5.218 股, 非流通股股 东以此换取所持非流通股份的上市流通权.共转增股本 53,223,697 股,转增实施后公司总 股本增至 365,173,697 股. 经公司

2008 年4月25 日召开的公司

2007 年年度股东大会审议通过,公司于

2008 年5月15 日以

2007 年末总股本 365,173,697 股为基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

4 股,共计转增 146,069,479 股,转增后公司总股本增至 511,243,176 股. 经公司

2009 年4月13 日召开的公司

2008 年年度股东大会审议通过,公司于

2009 年6月9日以

2008 年末总股本 511,243,176 股为基数,向全体股东每

10 股送

2 股,共计送股 102,248,635 股,送股后公司总股本增至 613,491,811 股. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1048 号文批准,公司于

2009 年11 月9日向 社会公众发行人民币普通股 68,980,000 股,总股本增至 682,471,811 股. 经公司

2010 年5月7日召开的公司

2009 年年度股东大会审议通过, 公司于

2010 年6月18 日以

2009 年末总股本 682,471,811 股为基数, 以资本公积金向全体股东每

10 股转增

2 股, 共计转增 136,494,362 股,转增后公司总股本增至 818,966,173 股. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1641 号文批准,公司于

2014 年3月27 日向 控股股东平高集团有限公司非公开发行人民币普通股 318,519,400 股,总股本增至 1,137,485,573 股. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1346 号文批准,公司于

2016 年11 月4日以 非公开发行方式向广州金控资产管理有限公司发行 22,000,000 股, 向中国银河证券股份有限 公司发行 22,000,000 股,向青岛城投金融控股集团有限公司发行 27,000,000 股,向中国长 城资产管理有限公司发行 34,000,000 股,向财通基金管理有限公司发行 25,000,000 股,向 诺安基金管理有限公司发行 22,000,000 股,向华安基金管理有限公司发行 45,435,736 股, 向山东高速投资控股有限公司发行 22,000,000 股,共发行人民币普通股 219,435,736 股,公 司总股本增至 1,356,921,309 股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 河南平高电气股份有限公司章程,第5页共38 页Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd. 出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十三条 公司可以减少注册........