PDF《宁波韵升股份有限公司 发行股份购买资产报告书摘要》

宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿) 证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 上市地点:上海证券交易所 宁波韵升股份有限公司 发行股份购买资产报告书摘要 (修订稿) 交易对方 注册住所 汇源(香港)有限公司 香港九龙观塘创业街

36 号华基中心

23 字楼

1 室 杨金锡 北京市海淀区成府路

20 号眷

33 楼361 号 刘晓辉 北京市海淀区成府路

20 号眷

33 楼361 号 南海成长精选(天津)股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 天津空港经济区西二道

82 号丽港大厦裙房二层 201-D127 青岛静远创业投资有限公司 青岛市市北区辽源路

257 号8号楼

307 室 北京建华创业投资有限公司 北京市海淀区海淀北二街

8 号6层710-74 室 刘光清 北京市海淀区成府路

20 号眷

33 楼361 号 杨春梅 山东省平度市城关办事处杭州路

15 号50 户 赵育清 北京市朝阳区水岸庄园

308 号楼

1 至2层5单元

102 杨良 北京市丰台区葛村西里

7 号楼

47 号 朱华 内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇胜利二居委十一 区二组

082 户 独立财务顾问 签署日期:二一五年十二月 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

1 声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/) ;

备查文件置备于上市 公司办公地址(浙江省宁波市国家高新区扬帆路

1 号) . 本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任. 本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

2 目录声明1目录2释义3重大事项提示.5

一、本次交易方案简要介绍.5

二、本次交易不构成重大资产重组.6

三、本次交易不构成关联交易.7

四、本次交易不构成借壳上市.7

五、本次重组支付方式.7

六、本次交易标的资产评估情况.8

七、盈利补偿安排.9

八、股份锁定安排.15

九、本次交易不会导致公司控制权变化.15

十、本次交易对主要财务指标的影响.16 十

一、本次交易方案实施已履行的审批程序.17 十

二、本次重组相关方作出的重要承诺.17 十

三、中小投资者权益保护安排.24 十

四、标的资产过渡期损益的安排.25 重大风险提示.27

一、与本次重组相关的交易风险.27

二、重组完成后上市公司的风险.27

三、其他风险

33

第一章 本次交易概况.35

一、本次交易背景.35

二、本次交易目的.37

三、本次交易的决策过程和批准情况.38

四、本次交易的具体方案.39

五、本次交易不构成关联交易.44

六、本次交易不构成重大资产重组.44

七、本次交易不会导致公司控制权变化.45

八、本次交易不构成借壳上市.45

九、本次交易对上市公司的影响.46 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

3 释义在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 本次交易/本次重组 指 宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产 重组报告书、本报告书 指 《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书(修订 稿)》 本报告书摘要 指 《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要 (修订稿)》 公司/本公司/上市公司/宁 波韵升 指 宁波韵升股份有限公司 股份公司 指 宁波韵升股份有限公司母公司 韵升控股集团/韵升控股 指 韵升控股集团有限公司 交易对方 指 汇源(香港)有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选 (天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛静远 创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、 杨春梅、赵育清、杨良、朱华 汇源香港 指 汇源(香港)有限公司 南海成长 指 南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 青岛静远 指 青岛静远创业投资有限公司 北京建华 指 北京建华创业投资有限公司 交易标的/标的公司 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限 公司、北京盛磁科技有限公司 标的资产 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司 25%股权、宁波韵升高科 磁业有限公司 25%股权、北京盛磁科技有限公司 70%股权 磁体元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司 高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司 盛磁科技 指 北京盛磁科技有限公司、北京盛磁科技有限公司母公司 青岛盛磁 指 青岛盛磁科技有限公司 宁波强磁 指 宁波韵升强磁材料有限公司 包头强磁 指 包头韵升强磁材料有限公司 特金公司 指 宁波韵升特种金属材料有限公司 中科三环 指 中科三环股份有限公司 正海磁材 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 最近两年及一期、报告期 指2015 年1-4 月、2014 年、2013 年 最近三年及一期 指2015 年1-4 月、2014 年、2013 年、2012 年 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

4 评估基准日 指2015 年4月30 日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 《发行股份购买资产协 议》 指 《宁波韵升股份有限公司与汇源(香港)有限公司之发行 股份购买资产协议》 、 《宁波韵升股份有限公司与北京建华 创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司、南海成 长精选(天津)股权投资基金合伙企业及杨金锡、刘晓辉、 刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华之发行股份购买资 产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (中国 证监会[2008]第14 号) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证监会[2014]第109 号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师事务所、和义观达 指 浙江和义观达律师事务所 天衡会计师事务所、天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 稀土永磁材料 指 由钐、钕混合稀土金属与过渡金属组成的合金,用粉末冶 金方法压型烧结,经磁场充磁后制得的一种磁性材料 钕铁硼永磁材料 指钕、氧化铁等的合金组成的人造磁性材料,化学式为 Nd2Fe14B 烧结钕铁硼 指 应用钕铁硼稀土永磁粉末冶金工艺,将预烧料制成微粉, 压制成型制成毛坯,再进行烧结而制成的磁体 粘结钕铁硼 指 用可塑性物质粘结剂与钕铁硼纳米微晶永磁粉末相混合制 成磁性可塑性粒料、再通过各种可塑性材料的成型工艺而 获得的复合磁体 VCM 指Voice Coil Motor 的缩写,音圈马达 MRI 指Magnetic Resonance Imaging 的缩写,核磁共振成像仪 稀土永磁电机 指 稀土永磁电机的工作原理与电励磁同步电机相同,区别在 于前者是以永磁体替代励磁绕组进行励磁,具有体积小、 重量轻、效率高、特性好等一系列优点 EPS 指Electrical Power Steering 的缩写,汽车电动助力转向系统 HPS 指Hydraulic Power Steering 的缩写,汽车液压动力转向系统 矫顽力 指 使饱和永磁体的磁感应强度降低至零所需要的反向磁场强 度 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致. 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

5 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要 释义 所述词语或简称具有相同含 义.公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍 宁波韵升拟以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、 高科 磁业两家上市公司控股子公司各 25%的少数股东权益;

以发行股份购买资产的方 式收购杨金锡、刘晓辉等

10 名交易对方持有的盛磁科技 70%的股权. 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产 的第八届董事会第四次会议决议公告日. 本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%,即19.88 元/股. 评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家标的公司全部股东权益 进行了评估,并选取收益法作为评估结果.经过交易各方协商,本次交易标的资 产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据.具体定价情况如下: 表:交易标的评估作价情况 单位:万元 交易标的 全部股东权益评估值 标的资产评估值 交易价格 磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10 高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85 盛磁科技 18,011.55 12,608.09 12,608.09 合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03 本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格, 计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数(单位精确至

1 股) ,本次交易 具体向交易对方发行数量如下: 表:本次交易发行股份情况 序号 交易对方 标的资产股权 标的资产价值(元) 发行股份数 (股) 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

6 1 汇源(香港)有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084

2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208

3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633

4 南海成长精选(天津) 股权投资基金合伙企 业(有限合伙) 13.64% 24,561,271.35 1,235,476

5 青岛静远创业投资有 限公司 4.55% 8,187,150.49 411,828

6 北京建华创业投资有 限公司 4.55% 8,187,150.49 411,828

7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175

8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296

9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631

10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760

11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256 合计 - 426,310,304.74 21,444,175 注: 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为 19.88 元/股, 详请参见本节

五、 本次重组支付方式 .

二、本次交易不构成重大资产重组 单位:万元 项目 磁体元件 25%股权 高科磁业 25%股权 盛磁科技 70%股权 合计 上市公司 比例 资产总额乘以股权比例与成交金额孰高 24,078.10 15,241.68 - 54,604.02 393,811.92 13.87% 资产总额与成交金额孰高 - - 15,284.25 资产净额乘以股权比例与成交金额孰高 24,078.10 5,944.85 - 42,631.03 319,902.82 13.33% 资产净额与成交金额孰高 - - 12,608.09 营业收入乘以股权比例 11,285.64 31,279.86 - 54,375.50 143,537.67 37.88% 营业收入 - - 11,810.00 宁波韵升发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

7 注: (1)购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014 年末标的资产账面资产总额/净额* 25%与成 交金额孰高;

购买的盛磁科技资产总额净额=2014 年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高 (2)购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014 年度标的营业收入* 25%;

购买的盛磁科技营业收入 =2014........