PDF《无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产》

股票代码:600667 股票简称:太极实业 债券代码:

122306、122347 债券简称:13太极

01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产交易对方名称 无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、 赵振元、成都成达工程有限公司 发行股份募集配套资金认购方名称 十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、 无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司 独立财务顾问 二一五年六月

2 目录 释义

4 声明

8 重大事项提示

10 重大风险提示

25

第一章 本次交易概况.

31

一、本次交易方案概述.31

二、本次交易的背景.31

三、本次交易的目的.32

四、本次交易的具体方案.33

五、本次交易符合《重组办法》的规定.38

六、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市

43

七、本次交易的交易对方触发要约收购义务.44

八、本次交易方案实施需履行的批准程序.44

第二章 上市公司基本情况.46

一、公司概况.46

二、历史沿革情况.46

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.53

四、主营业务情况.53

五、最近三年的主要财务指标.56

六、控股股东及实际控制人概况.56

七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.57

八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.57

第三章 交易对方基本情况.58

一、发行股份购买资产交易对方具体情况.58

二、募集配套资金认购方具体情况.66

三、交易对方其他事项说明.72

第四章 标的资产基本情况.74

一、基本情况.74

二、历史沿革.75

三、股权结构与实际控制人.88

四、主营业务情况.89

五、主要财务指标及利润分配情况.90

六、资产权属情况.92

七、关于标的资产的其他说明.108

八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

110

第五章 标的资产预估作价及定价公允性.111

一、标的资产预估值.111

二、本次预估方法的说明.111

3

三、预估合理性分析.116

四、标的资产预估情况与可比公司比较.117

第六章 支付方式

118

一、发行股份购买资产基本情况.118

二、发行前后上市公司股权结构.120

第七章 募集配套资金.122

一、募集资金概况.122

二、募集配套资金的股份发行情况.122

三、募集配套资金的用途.123

四、募集配套资金的必要性.124

五、募集资金采取定价方式发行概况.124

第八章 管理层讨论与分析.127

一、本次交易对上市公司主营业务的影响.127

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.127

三、本次交易对上市公司治理机制的影响.127

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.128

五、本次交易对上市公司关联交易的影响.128

六、本次交易对上市公司股权结构的影响.129

七、本次交易对上市公司负债结构的影响.129

第九章 主要风险说明.130

一、本次重组审批风险.130

二、调整重组方案的风险.131

三、交易标的估值风险.131

四、募集配套资金风险.131

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.131

六、财务风险.133

七、员工持股计划风险.134

八、收购整合风险.134

九、股价波动风险.135

十、其他风险.135

第十章 其他重要事项.136

一、保护投资者合法权益的安排.136

二、 本次交易完成后上市公司是否存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形.137

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易.137

四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.137

五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.138 第十一章 独立董事及相关证券服务机构的意见.140

一、独立董事意见.140

二、独立财务顾问核查意见.141 第十二章 全体董事的声明.142

4 释义 除非另有说明,以下简称在本预案中有如下特定含义: 本公司/公司/上市公司/ 太极实业 指 无锡市太极实业股份有限公司 无锡产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司 无锡金投 指 无锡市金融投资有限责任公司 成都成达 指 成都成达工程有限公司 无锡创投 指 无锡创业投资集团有限公司 无锡建发 指 无锡市建设发展投资有限公司 苏州国发 指 苏州国际发展集团有限公司 交银国信 指 交银国信资产管理有限公司 资产管理计划 指 交银国信?十一科技员工持股资产管理计划,拟由十一 科技员工持股计划全额认购 目标公司/标的公司/十 一科技 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公 司 交易标的/标的资产/拟 置入资产 指 十一科技 81.74%股权 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 指 太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的交易行为 本预案 指 无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 框架协议 指 太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成 达签订的 《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份 购买资产之框架协议》 交易基准日/评估基准 日指2014 年12 月31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 国家计委 指 原中华人民共和国国家计划委员会, 现为中华人民共和 国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 建设部 指 原中华人民共和国建设部, 现为中华人民共和国住房和 城乡建设部 独立财务顾问/中德证 券指中德证券有限责任公司

5 法律顾问/律师 /世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 会计师/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第

109 号) 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证 监会公告[2008]14 号) 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组申请文件》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元/万元 指 人民币元、人民币万元 公司股东大会 指 无锡市太极实业股份有限公司股东大会 公司董事会 指 无锡市太极实业股份有限公司董事会 公司监事会 指 无锡市太极实业股份有限公司监事会 海太公司 指 海太半导体(无锡)有限公司,系公司控股子公司 江苏太极 指 江苏太极实业新材料有限公司,系公司全资子公司 太极半导体 指 太极半导体(苏州)有限公司,系公司控股子公司 太极微电子 指 太极微电子(苏州)有限公司,系公司控股子公司 太极国贸 指 无锡太极国际贸易有限公司,系公司全资子公司 海力士 指SK Hynix Inc,.,原(株)海力士半导体 无锡海力士 指SK 海力士半导体(无锡)有限公司,原海力士半导体 (无锡)有限公司 十一院 指 十一科技在

2002 年改制为有限公司以前的前身,曾用名 包括:第四机械工业部第十一设计研究院、机械电子工业 部电子第十一设计研究院、电子工业部第十一设计研究 院、 信息产业部电子第十一设计研究院和信息产业电子第 十一设计研究院 十一院有限 指 信息产业电子第十一设计研究院有限公司, 十一科技前身 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 成都爱华 指 成都爱华技术咨询投资有限责任公司 爱德公司 指 成都爱德工程有限公司,为十一科技的全资子公司 艾狄西 指 艾狄西工业设计有限公司, 为十一科技持股 45%的参股公 司 国电太阳能 指 国电太阳能系统科技(上海)有限公司,为十一科技持股 40%的参股公司 成都开利 指 成都开利爱德瑞空调设备有限公司,原为十一科技持股 33%的参股公司

6 半导体 指 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件, 与导体和 非导体的电路特性不同,其导电具有方向性.半导体主 要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分支 集成电路/IC 指 在半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等方法,将众 多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件,做在 一个微小面积上,以完成某一特定逻辑功能,达成预先 设定好的电路功能要求的电路系统 前、后道工序 指在IC 制造过程中, 晶圆光刻的工艺过程 (即所谓流片) , 被称为前道工序.晶圆流片后,其划片、贴片、封装等 工序被称为后道工序.广义上,后道工序即为 IC 封装、 测试 半导体后工序服务 指 半导体封装及测试、模块装配及模块测试等 封装 指 安装半导体集成电路芯片的外壳, 这个外壳不仅起着安 放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用,而 且是沟通芯片内部与外部电路的桥梁 测试 指IC 封装后需要对 IC 的功能、电参数进行测量以筛选出 不合格的产品,并通过测试结果来发现芯片设计、制造 及封装过程中的质量缺陷 晶圆 指 多指单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用 的半导体材料,按其直径分为

4 英寸、5 英寸、6 英寸、

8 英寸、12 英寸甚至更大规格 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器 件DRAM 指Dynamic Random Access Memory 的缩写,动态随机存 取存储器 涤纶工业长丝 指 高强力、粗旦涤纶长丝纤维 帘子布/浸胶帘子布 指 经线采用高强力线, 纬线采用棉纱或弹性纬纱织成的经 线较密、纬线较稀的布,主要应用于子午轮胎 涤纶帘子布 指 以涤纶工业长丝为原料制成的帘子布 帆布/浸胶帆布 指 相对于帘子布而言,经线较稀、纬线较密的布,是胶带 制品中不可缺少的骨架材料,主要应用于输送带 子午轮胎 指 目前广泛应用的具有弹性大和耐磨性好等特点的........