PDF《山西焦化股份有限公司董事会决议公告 暨召开第三十五次股东...》

1 证券代码:600740 证券简称:山西焦化 编号:临2011-026 号 山西焦化股份有限公司董事会决议公告 山西焦化股份有限公司董事会决议公告 山西焦化股份有限公司董事会决议公告 山西焦化股份有限公司董事会决议公告 暨召开第三十五次股东大会的通知 暨召开第三十五次股东大会的通知 暨召开第三十五次股东大会的通知 暨召开第三十五次股东大会的通知 重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

山西焦化股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于

2011 年9月7日在本公司召开,本次会议应出席董事

8 人,实际出席

8 人.会议由郭文仓董事长主持,公司监事和高级管理人员列席了会 议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效. 会议审议通过了以下议案: 一一一

一、 、 、 、《 《 《 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 》 》 》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定, 对照公司实际情况逐项自查,董事会认为本公司符合非公开发行股 票的条件. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 二二二

二、 、 、 、逐项审议通过了 逐项审议通过了 逐项审议通过了 逐项审议通过了《 《 《 《关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案》 》 》 》

(一)本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股 面值为人民币1.00元. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2

(二)本次发行股票的数量 本次非公开发行股票的数量不超过20,000万股(含20,000万股).若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次 非公开发行股票的发行底价与发行数量将作相应调整.在上述区间 范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 (主承销商)协商确定最终发行数量. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(三)发行方式 本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核 准后6个月内择机发行. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(四)发行对象及认购方式

1、发行对象:本次非公开发行的发行对象不超过十名,包括: 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、资产管理公司、信托投资公司(以其自有资金)、保险机构投 资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其他合法 投资者等.最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与 保荐机构(主承销商)协商确定.

2、认购方式:所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 股票,且均为现金认购. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(五)发行价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日 2011年9月8日.发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易

3 均价的90%,即不低于人民币12.03元/股(注:定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量).具体发行价格将在本次非公开 发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵 循价格优先的原则确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(六)发行股份的锁定期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转 让. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(七)上市地点 在锁定期满后,本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易 所上市交易. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(八)募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金不超过171,000万元,扣除发行费 用后拟投资于以下项目: 序号 序号 序号 序号 项目名称 项目名称 项目名称 项目名称 项目总投资额 项目总投资额 项目总投资额 项目总投资额 ( ( ( (万元 万元 万元 万元) ) ) ) 拟使用募集资金 拟使用募集资金 拟使用募集资金 拟使用募集资金 ( ( ( (万元 万元 万元 万元) ) ) )

1 1

1 1 1―4 号焦炉配套干熄焦项目 41,278.00 41,278.00

2 2

2 2

150 吨/小时干熄焦技术改造项目 20,323.00 15,707.20

3 3

3 3

20 万吨/年甲醇改扩建项目 45,589.75 42,873.00

4 4

4 4 生产废水深度处理及回用工程项目 15,640.00 15,640.00

5 5

5 5 偿还银行贷款项目 50,000.00 50,000.00 合合合合计计计计172,830.75 172,830.75 172,830.75 172,830.75 165,498.20 165,498.20 165,498.20 165,498.20

4 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的 实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决.本次发行募集资金 将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董 事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整. 为满足项目开展的需要,在本次非公开发行募集资金到位之 前,公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入上述项 目的建设,待募集资金到位之后,公司将以募集资金对前期投入的 资金进行置换. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(九)本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排 本次非公开发行完成后,公司新老股东共享本次发行前滚存的 未分配利润. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(十)本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经股东大会审议 通过之日起十二个月. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 三三三

三、 、 、 、《 《 《 《关于 关于 关于 关于公司非公开发行股票预案 公司非公开发行股票预案 公司非公开发行股票预案 公司非公开发行股票预案的议案 的议案 的议案 的议案》 》 》 》 本预案内容详见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn). 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 四四四

四、 、 、 、《 《 《 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的 的的的议案 议案 议案 议案》 》 》 》 本预案内容详见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn).

5 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 五五五

五、 、 、 、《 《 《 《关于前次募集资金使用情况的 关于前次募集资金使用情况的 关于前次募集资金使用情况的 关于前次募集资金使用情况的报告 报告 报告 报告》 》 》 》 本预案内容详见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn). 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 六六六

六、 、 、 、《 《 《 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案 股票相关事宜的议案 股票相关事宜的议案 股票相关事宜的议案》 》 》 》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效........