PDF《际华集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报》

1 证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2016-006 债券代码:122425 债券简称:15 际华

01 债券代码:122426 债券简称:15 际华

02 债券代码:122358 债券简称:15 际华

03 际华集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重大事项提示:以下关于际华集团股份有限公司 (以下简称 公司 或 本 公司 ) 非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预 测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资 决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任.本公司提示投资者,制定填补 回报措施不等于对公司

2016 年利润做出保证.

2015 年7月31 日公司召开了

2015 年第三次临时股东大会,审议通过了公 司申请非公开发行人民币普通股 (A 股) 不超过 72,332.7305 万股 (以下简称 本 次发行 或 本次非公开发行 )的相关议案.根据《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发 〔2013〕

110 号) , 以及中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 ) 《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号) 等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析.相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第九次会

2 议审议通过,尚需获得公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过.具体的分析 及采取的填补回报措施说明如下:

一、本次非公开发行股票对每股收益的影响分析 截至

2015 年12 月31 日,公司总股本 385,700 万股,预计本次发行完成后 将增加不超过 72,332.7305 万股,增幅为 18.75%,公司总股本将有一定幅度的 增加. 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

1、假设本次发行于

2016 年9月末完成,最终以经证监会核准本次发行后 的实际完成时间为准.

2、假设本次发行股票数量为 72,332.7305 万股,最终以经证监会核准本次 发行后的实际发行股份数量和发行结果为准.

3、测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响.

4、根据公司第三季度财务报表(未经审计),2015 年1-9 月扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润为 5,311.43 万元,2015 年度扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润为

2015 年1-9 月该数据*4/3.

5、假设

2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润较

2015 年同比增长比例出现三种情形:-10%、0%、10%. 基于上述情况及假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下: 财务指标

2015 年度

2016 年度 (发行后) 变化率 总股本(万股) 385,700 458,032.7305 18.75% 假设情形 1:2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较

2015 年同比增长 10%. 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润(万元) 7,081.91 7,790.10 10.00% 基本每股收益(元/股) 0.018 0.017 -5.56% 稀释每股收益(元/股) 0.018 0.017 -5.56% 假设情形 2:2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较

2015 年持平.

3 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润(万元) 7,081.91 7,081.91 0.00% 基本每股收益(元/股) 0.018 0.015 -16.67% 稀释每股收益(元/股) 0.018 0.015 -16.67% 假设情形 3:2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较

2015 年下降 10%. 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润(万元) 7,081.91 6,373.72 -10.00% 基本每股收益(元/股) 0.018 0.014 -22.22% 稀释每股收益(元/股) 0.018 0.014 -22.22% 关于上述测算的说明如下: (1)公司对

2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者 不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔 偿责任;

(2)本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假 设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准. 根据上述测算,本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总 股本和净资产将增加,本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间. 因此,本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率 较上年同期出现下降.本次融资募集资金到位当年(2016 年度)公司的即期回 报存在短期内被摊薄的风险.

二、非公开发行股票融资的合理性 本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目: 序号 项目名称 拟使用募集资金(亿元)

1 际华集团终端市场网络建设项目 18.52

2 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 4.50

3 际华园・ 长春目的地中心一期项目二阶段 4.50

4 际华园扬中项目 8.00

5 际华园西安项目 8.00

6 际华园咸宁项目 8.00

7 际华园清远项目 8.00 合计 59.52 本次募集资金投资项目投资总额预计为 59.52 亿元.本次发行募集资金到 位之前,若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位

4 之后按照相关法规规定的程序予以置换.若本次实际募集资金小于上述项目投 资资金需求,不足部分由公司自筹解决.

(一)通过际华园项目推动业务结构转型升级 际华园项目拟在中国创建具有时尚、休闲、健康、环保特征的现代生活服 务体验中心.际华园项目主要由三个部分构成:购物中心、室内运动中心、酒 店及特色餐饮服务,另有相关配套的休闲服务设施.际华园项目是服务业中的 一种创新业态组合,集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特 色餐饮为一体,符合现代服务业的发展趋势,也符合城市建设规划和产业发展 布局.际华园项目的建设,是公司转型升级、实现主营业务之间协同发展的必 经途径,也是公司寻找新的盈利增长点、增强综合实力和提升公司竞争力的需 要.

(二)推进 O2O 全渠道运营发展战略,提升业务竞争力 伴随近年来互联网的高速发展,以及一系列品牌线上线下销售模式的成 功,强化品牌建设,注重 O2O 经营模式的 线下品牌体验,线上重复购买 已成 为轻工纺织行业的发展方向.际华集团作为国内职业装、职业鞋靴、纺织印染 及防护装具类龙头企业,自2011 年开始,先后推出 际华户外 和 JH1912 品牌,进入终端零售环节,经过近

5 年的调研论证、探索、调整和品牌运作,在 确定商业模式及合作伙伴后,际华集团拟深化开展终端市场网络建设项目,实 现品牌线上线下的有机链接,多层次、全方位地对目标消费者展示公司产品、 传递品牌理念,提升顾客购物体验.通过传统经营模式的变革,把握互联网渗 透到传统服装行业带来的机遇,进一步实现公司转型升级的发展战略,打造公 司国际品牌,挖掘和提升公司的核心竞争力.

(三)提高公司资本实力,增强公司核心竞争力 近年来,公司处于快速发展时期,产业规模不断扩大,主要通过银行贷款 的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障, 但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平.2012 年度到

2014 年度,公 司发生的利息支出由 10,809.72 万元增长到 15,094.58 万元,降低了公司的利润

5 水平.本次融资可缓解公司发展带来的资金需求,有助于控制付息债务的规 模,减少公司财务费用的支出,有利于提高公司的经营业绩.

三、非公开发行股票融资的必要性 公司近年来各项业务稳健发展,按照公司 强二进三 整体发展战略,公司 着力推进由制造业向制造服务业转型,由生产经营向品牌运营转型,由第二产 业向第

二、第三产业协同发展的战略布局转型.在终端市场建设方面,本次募 集资金投向的 际华集团终端市场网络建设项目 将有利于公司建立自主品牌营 销渠道,强化 强二 战略的落实;

在际华园项目建设方面,本次募集资金投向 将直接加快落实公司 进三 战略,有利于加快推动际华集团以际华园项目为代 表的全国综合性商业服务业战略布局的进程,促进公司的业务转型. 本次募集资金将主要用于落实公司 强二进三 战略的实施,属于公司主营 业务及延伸,符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向.本次 募集资金投资项目的实施也将进一步强化公司品牌建设,进一步巩固公司的市 场地位. 综上所述,公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投向符合国家相关的产 业政策以及行业发展趋势,对促进公司业务转型、降低财务风险具有重要的意 义.公司本次非公开发行募集资金使用具备必要性.

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事军需及轻工产品的开发、生产和销售,拥有包括职业装、纺 织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴以及防护装具等制造业务板块,根据公司的发展 战略,本次募集资金投资将全部围绕主营业务及延伸相关产业进行,通过传统 经营模式的变革,把握互联网渗透到传统行业带来的机遇,进一步实现公司转 型升级的发展战略.同时公司打造际华园项目,以创新的服务业态组合,实现 主业协同发展的需要,也是公司寻找新的盈利增长点、增强综合实力和提升公 司竞争力的途径.

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(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备 公司在多年经营中,公司重视人才的培养.通过内部选拔和外部招聘结合 建立了一只复合型专业团队,培养了一大批能力突出的骨干力量,在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人才储备.同时针对本次 募投项目的管理经营,公司正在通过引进、培养、选拔等方式进行募投项目管 理及运营人才方面的储备工作并积极寻找第三方有经验的公司进行合作,共同 管理运营.

2、技术储备 公司研发中心配备了一支专业、精干、高效的研发队伍,团队成员背景广 泛,涵盖了产品开发、加工技术、制造工艺到生产管理、产品销售等各个环 节. 在境外,际华集团股份有限公司分别在意大利科莫、维罗那设立了际华国 际中心和鞋用大底与成鞋设计中心,是米其林鞋靴大底的官方许可持有者;

以 此为基础构建了公司在海外的信息、设计、研发、技术培训和产品展示平台. 在境内,际华集团实行研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体 系. 研究总院是公司直属研发管理机构,负责集团科技创新工作的管理,聚集 内外部科技资源,组织开展重大科技创新项目的研发,开展内部技术交流、技 术培训、课题攻关等活动. 公司一贯重视信息技术在企业日常运营中的应用,并根据信息技术的更新 换代及时有效地升级相应的软、硬件设备.公司研发团队为公司业务提供全方 位的研究支持,能够及时、准确地分析、了解市场动向和消费者的需求,开发 与市场需求相适应的产品.同时公司与世界著名设计师团队合作,提升了设计 水平,使公司的产品能够符合市场潮流,体现轻奢、时尚、休闲的特征.

3、市场储备

7 在品牌建设上,公司传承军需品工艺经典,推陈出新,力图将 JH1912 打 造为极具国际化和文化内涵的服装品牌,目前已在全国部分主要城市的高档购 物中心建立起五十家零售门店,目前经营状况良好,产品获........