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2014 年年度股东大会会议资料 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料 四川广安爱众股份有限公司董事会

2015 年5月20 日 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料 目录

一、目录.

2

二、2014 年年度股东大会会议议程

3

三、2014 年度董事会工作报告

4

四、2014 年度监事会工作报告

13

五、2014 年度财务决算报告

20

六、2014 年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告

28

七、2014 年资产减值准备提取情况的报告

33

八、2014 年度独立董事履职报告

35

九、募集资金存放与实际使用情况的专项报告.43

十、2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

53 十

一、2014 年年度报告及其摘要

54 十

二、2015 年度预算报告

55 十

三、2015 年度日常关联交易预案

57 十

四、关于公司

2015 年度向银行融资的议案.59 十

五、关于公司向子公司提供委托贷款的议案.60 十

六、关于续聘公司

2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案 .......

62 十

七、关于制定《董事、监事工作津贴管理办法》的议案

63 十

八、关于收购新疆富远 14.8%股权及相关事宜的议案

64 议案一:关于收购新疆富远 14.8%股权的议案

64 议案二:关于控股子公司新疆富远对外转让双红山电站的议案

69 议案三:关于对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供担保的议案

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2014 年年度股东大会会议资料 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程 会议时间:2015 年5月20 日14:00―15:30 时 会议地点:四川广安爱众股份有限公司四楼会议室 参会人员:公司董事、监事以及其他相关人员 序号 议程内容 一 董事长罗庆红先生宣布会议开始 二 审议提案

1 公司

2014 年度董事会工作报告

2 公司

2014 年度监事会工作报告

3 公司

2014 年度财务决算报告

4 公司

2014 年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告

5 公司

2014 年资产减值准备提取情况的报告

6 公司独立董事

2014 年度履职报告

7 公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

8 公司关于

2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

9 公司

2014 年年度报告及其摘要

10 公司

2015 年度财务预算报告

11 公司

2015 年度日常关联交易预案

12 公司

2015 年度向银行融资的议案

13 公司向控股子公司提供委托贷款的议案

14 公司关于续聘

2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案

15 公司董事、监事工作津贴管理办法的议案

16 关于收购新疆富远 14.8%股权及相关事宜的议案 16-1 关于收购新疆富远 14.8%股权的议案 16-2 关于控股子公司新疆富远对外转让双红山电站的议案 16-3 关于对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供担保的 议案 三 参会股东代表发表意见 四 推选计票人、监票人 五 投票表决、统计 六 宣布表决结果 七 宣读股东会决议 八 宣读法律意见书 九 会议结束 四川广安爱众股份有限公司

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2014 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在, 我向会议报告

2014 年度董事会工作, 并提出

2015 年董事会工作安排意见, 请各位股东及股东代表予以审议.

2014 年董事会工作回顾

2014 年,公司董事会严格按照《公司法》 、 《证券法》和《上市公司治理准则》等 法规及监管部门的要求,以可持续发展为指导,以回报股东为宗旨,以强化董事会建设 为中心,积极强化内部控制,巩固管理变革成果,努力推动战略转型升级和产业结构调 整,提升管控水平和核心竞争力,较为圆满的完成了年度股东大会确定的目标任务,保 持了公司稳定健康的发展.2014 年度实现归属于母公司的净利润-1.22 亿元.

一、常抓不懈,有序开展

2014 年度董事会日常工作

(一)认真贯彻股东大会决议精神

1、年度股东大会决议执行情况

2014 年4月21 日,公司召开了

2013 年年度股东大会,审议通过了《2013 年度董 事会工作报告》 、 《2013 年度监事会工作报告》 、 《2013 年度财务决算报告》 、 《关于

2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 、 《2013 年年度报告及其摘要》 、 《2014 年 度财务预算报告》等17 项议案.董事会按照年度股东大会的决议精神,理清思路,狠 抓重点,全面统筹,审慎决策,认真督促经营层采取多项措施保生产、促改革,使股东 大会决议精神得到有效贯彻和落实.

2、临时股东大会决议执行情况

2014 年9月29 日,公司以网络加现场的投票方式召开了

2014 年第一次临时股东 大会,审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》 、 《关于选举公司第五届监 事会非职工监事的议案》 、 《审议关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》 、 《关于为子公司银行贷款提供连带责任担保的议案》等四项议案,推2014年年度 股东大会议 案之一 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料 动公司换届工作顺利完成.

(二)规范治理结构,提升董事履职能力

1、认真引导董事勤勉尽责和履职

2014 年公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议,全年共召开

9 次董事会会 议,其中现场会议

6 次,通讯表决

3 次.董事会全体董事勤勉尽责,严格按照法律、法 规和公司章程、治理准则的规定履行职责,积极参会议事决策,程序依法合规,决策民 主科学, 在增强资本实力、 提升公司治理水平、 支持公司业务发展等方面做了大量工作.

2、充分发挥专门委员会指导作用 公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员 会分工明确,权责分明,有效运作,在召开董事会会议前对公司经营战略、重大决策、 重大投融资、关联交易、内部治理等方面的议案进行认真审阅和讨论,并充分发挥专业 和信息方面的优势,提出宝贵意见,对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理层的 有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用.

(三)强化投资者关系管理,提升公司市场价值

1、积极做好信息披露,保障信息披露规范运作

2014 年,完成

4 次定期报告的编制、报送和披露工作,完成

69 次临时报告的披露 工作.所有信息披露都做到了及时、真实、准确、完整,没有虚假记载和误导性陈述或 者重大遗漏等问题发生,高质量的完成了信息披露工作,确保在第一时间真实、准确、 完整地把公司各项情况披露给广大投资者,保持了公司在证券市场上的良好形象.

2、加强投资者关系管理,提升公司市场形象 一是积极参加上交所、 证监局和上市公司协会等各类机构组织的活动, 展现公司良 好风貌和积极认真态度.其中公司参加了 集体接待日 和

2014 年半年报业绩说明 会 互动活动,与投资者点对点的交流和沟通,让投资者对公司治理、发展战略、经营 状况、融资计划、股权激励和可持续发展等问题有了更清楚的认识,获得了投资者的支 持和认可.二是多渠道、多手段的热情细致接待各类投资者来电来访,拉近了投资者的 距离.2014 年,公司又增设了一部投资者咨询热线(0826-2983333) ,进一步巩固与投 资者良好的沟通关系.

二、多管齐下,全力推动公司结构调整和转型升级 2014年,公司坚持以内延式发展和效率提升为主,外延式稳健扩展为辅的总体思路 进行转型升级,贯彻可持续发展战略,初见成效. 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

(一)把握机遇调结构,创新思路谋发展

1、主动跟踪研究改革政策,提前谋划应对策略 2014年,公司持续跟踪全面深化改革的推动进程和各项具体部署,正面应对、及时 研究,提前谋划.特别是公司成立电力体制改革研究领导小组,专项跟踪分析电力体制 改革动态,对水、电、气三大主营业务发展趋势、潜力进行论证,对各项改革意见和配 套措施进行解读,对公司面临的机遇、挑战进行诊断,提出了应对策略等.

2、坚持产业结构调整,实现产业布局优化 一是加大对城市水务和城市燃气市场的拓展和开发力度, 加强对新业务的跟踪和培 育,竭力改变公司水、电、气三大主营业务发展不均衡局面,保障公司经济持续健康增 长,通过对项目的论证,力争在2015年对产业布局由原有的5221格局转变为4321格局. 二是试探性进入新领域取得实质性的效果. 公司参股的德阳经济技术开发区金坤小额贷 款有限公司于2014年7月正式运行,经营情况良好;

在综合权衡战略匹配度和投资风险 后,公司于2014年底果断转让了爱众矿业股权,有效控制了投资风险.三是梳理、总结 了历年来对外投资得失, 建立对外投资项目管理体系, 提出项目作价模型, 以期更规范、 更科学、更合理的进行股权投资.

(二)狠抓落实促运营,经营业绩创新高

1、全方位挖潜增效,提升盈利水平 公司坚持不等不靠,深入研究,多管齐下,挖潜提效.一是贯彻全面计划管理,强 化目标管理.2014年,公司坚持全面推行指标体系建设和管理,确保年度计划科学、合理、可持续性.二是强化经营管控,综合施策.通过经营分析和实地调研,深入推动经 济活动分析、推行指标对标、狠抓落实到位等确保对经营过程实现有效监控.三是加强 成本控制,降本增效.通过规范化及标准化的管理手段,提升经营效率.四是强化重大 工程投资的全程监控,确保投资科学合理.2014年重点对重大工程投资计划和项目可行 性方案评审进行管控, 全年投资项目评审阶段就审减金额3123万元.五是高度重视安全 管理.2014年,公司成立安全管理部,专项对安全生产进行管理,强化责任制度的有效 落实,不断夯实安全管理基础.

2、谨慎性资本运作,辅助产品经营 一是充分利用上市公司平台发行公司债和中期票据, 融资能力显著增加, 融资成本 明显降低、财务结构进一步优化.8 月,公司

2014 年度第一期中期票据 1.5 亿元在全 国银行间债券市场公开发行完毕;

10 月公司

2014 年第一期公司债券

3 亿元也成功完成 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料 网上和网下的发行.二是继续加强资金集中管理和尝试短期理财与委托贷款业务,提高 公司资金合理配置效率和闲散资金利用效率.2014 年公司通过一系列资本运作手段, 保障了公司实体经济发展的能力,支撑公司快速健康发展.

(三)夯实基础管理,助推公司快速发展

1、优化内部控制体系,加强风险管控能力 一是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,根据企业内部控 制规范体系及公司内部控制评价管理办法的相关规定,针对重点关注的高风险领域,结 合公司规模、行业特征和风险承受度等,积极完善内部控制制度与流程,形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制.二是利用目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、 措施控制和检查控制等方法, 加强风险管理, 对安全生产、 投资、 资金、 担保、 现金流、 预算管理等工作实行常态化管理,达到了保护资产安全和完整,防止、发现、纠正错误 与舞弊,保证会计资料的真实、合法和完整,提高经营经济性和有效性目的.

2、持续巩固集团管控,事业部制成效显现 一是经过

3 年管理变革, 夯实了总部战略中心定位, 建立了系统全面的集团管控体 系,形成了清晰的总部、事业部及子公司的权责划分,管理变革目标基本实现.二是公 司通过集权和分权相结合、内部信息传递规范、激励和惩罚度并行等手段张弛有度的对 事业部和控股子公司进行管理,强调战略协同效应,充分调动了各级员工的积极性,形 成企业合力,增强整体效率,管理能力不断提升.

3、完成董事会换届,各项工作平稳过渡 公司第四届董事会于

2014 年9月届满,公司顺利完成新一届董事会换届和平稳过 渡,确保工作有效开展.

三、客观面对,发展过程中存在的问题

(一)主营业务发展不均衡,盈利能力波动明显 公司一直致力于产业结构的调整, 加大了对城市燃气和城市水务市场的研究和拓展, 也谨慎性培育新业务板块, 但是目前公司水电气三大主营业务板块发展不均衡情况暂未 得到改善.电力版块占比最大但却最易受极端天气、上游来水和自然灾害等影响出现较 大不稳定情况.2014 年,昭通爱众发电遭受 8.3 鲁甸特大地震就严重影响公司整体 盈利能力.

(二)投资项目集中发展,相关调配能力较低 公司主营业务城市水务、电力、城市燃气本就属于资金技术密集型行业为,前期投 四川广安爱众股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料 入大,因销售价格又国家严格管控,回报率低、回收期长,短期对公司盈利能力贡献就 不强.而近年来对外投资项目均是在建项目,现有存量业务又大都处于成熟阶段.整体 来看,公司所有业务在培育段、成长段、成熟段等匹配度不强,问题集中出现突出.

(三)国家改革政策频出台,直面冲击公司发展 一是新一轮电力体制改革影响公司电力业务重新定位和理解. 售电市场放开给公司 带来电源点就近发展客户的巨大机遇;

但正是市场放开整个电力行业竞争更为激烈.未 来的竞争将是供应保障力、供应质量、服务个性化和多样化、服务效率和服务能力等方 面的竞争,相对来说公司的差距还是明显的.二是打破行业垄断经营成为大趋势,而水 电气安装市场放开指日可待, 公司业扩业务将受到极大的冲击, 安装收入可能明显下降. 公司必须加强自身资质建设和标准、规范建设,主动抢占安装市场主导地位.

(四)互联网+持续升温,刺激公司转型升级步伐 当前,移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术取得了重大突破,信息化的介 入正在加........