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太原化工股份有限公司 独立董事制度 二七年六月

1 目录

第一章 总则.

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第二章 独立董事的任职条件

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第三章 独立董事的独立性

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第四章 独立董事的提名、选举更换

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第五章 独立董事的作用

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第六章 独立董事的义务

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第七章 独立董事的权利和公司的义务

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第八章 附则.7

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第一章 总则 第一条 为进一步完善太原化工股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构,切实保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据中国证 监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导 意见》 ) 、 《上市公司治理准则》 、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等相关规定,并结合公司实际,制定本制度. 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事.

第二章 独立董事的任职条件 第三条 独立董事任职基本条件:

(一) 根据法律、 行政法规及其它有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经 验;

(五)公司章程规定的其它条件.

第三章 独立董事的独立性 第四条 下列人员不得担任独立董事 :

(一)公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

3 亲属指配偶、父母、子女等;

主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;

(三)直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员.

第四章 独立董事的提名、选举更换 第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生. 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 被提名人应 向公司出具书面意见书.提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明.公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内 容. 第七条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司将所有被提名人的有关材 料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会和山西证监局.公司董事会对被提 名人的有关情况持有异议的,应同时报送董事会的书面意见. 上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候选人的任 职资格和独立性进行审核.对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人,如本 次股东大会尚选举董事,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人. 第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事. 公司聘任的独

4 立董事中,至少一名为会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人 士). 第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料, 保证 股东在投票时对候选人有足够的了解. 第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同. 独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六 年. 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东 大会予以撤换.除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职.如果发生独立董事任期届满前被免职的, 公司应将其作为特别事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明. 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职. 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明. 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务.董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务. 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时, 公司应按规定补足独立董事人数.

第五章 独立董事的作用 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

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(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)可以在股东大会召开前公开征集投票权;

独立董事行使上述五项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同 意.

(六)经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担. 第十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情 况予以披露. 第十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司与关联法人达成交易金额在

3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上或与关联自然人达成交易金额在

30 万元 以上的关联交易;

(五)公司变更募集资金投资项目;

(六)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案;

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(八)国家有关法律、法规以及公司章程规定的其它事项.

第六章 独立董事的义务 第十七条 独立董事应当按照相关法律法规、 《指导意见》和公司章程的要 求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害.独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响.

6 第十八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足 够的时间和精力履行其应尽的职责. 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解上市公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料.独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明.

第七章 独立董事的权利和公司的义务 第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权. 凡经董事会 决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的可以补充.必要时公司可组织独立董事实地考察.当两名 或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳. 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存十年. 第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件. 公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助;

独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应当及时办理公告事宜. 第二十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员积极配合,不拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权. 第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由 公司承担. 第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴.津贴的标准由董事会制定预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露. 除上述津贴外, 独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的利益. 第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险.

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第八章 附则 第二十五条 本制度如与国家法律、法规相抵触,按国家有关法律、法规执 行. 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改. 第二十七条 本制度自股东大会审议通过后生效实施.