PDF《山东益生种畜禽股份有限公司 对外投资进展公告》

对外投资进展公告 证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2012-006 山东益生种畜禽股份有限公司 对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2012年01月11日,公司发布《关于签署投资框架协议的公告》 (公 告编号: 2012-001) , 公告中披露 ?山东益生种畜禽股份有限公司 (以 下简称'益生股份'或'公司' )与临沂市太合食品有限公司(以下 简称'太合食品' )签署了《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太 合食品有限公司投资框架协议》 ,益生股份拟以自有资金对太合食品 进行增资. ?现将对外投资进展情况披露如下:

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况: 2012年02月24日,益生股份与太合食品及其原股东张洪玉先生、 邢叶明先生、张文瀚先生(张洪玉先生、邢叶明先生、张文瀚先生以 下合称?太合原股东? )签署了《张洪玉、邢叶明、张文瀚与山东益 生种畜禽股份有限公司关于临沂市太合食品有限公司之增资协议》 (以下简称?增资协议?或?协议? ) ,益生股份以自有资金对太合食 品增资人民币43,200,000元,其中,人民币2,352,941计入太合食品 的注册资本,其余计入太合食品的资本公积.

2、董事会审议情况: 2012年02月24日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关 于对临沂市太合食品有限公司增资的议案》 .本次对外投资行为在董 事会权限内,无需履行股东大会审批程序.

3、是否构成关联交易: 张洪玉先生、邢叶明先生、张文瀚先生及太合食品与益生股份、 对外投资进展公告 益生股份控股股东及益生股份董事、 监事和高级管理人员不存在关联 关系,故本次对外投资不构成关联交易.本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、投资标的基本情况

1、企业名称:临沂市太合食品有限公司

2、住所:临沂高新区马厂湖工业三路南段

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:张洪玉

5、经营范围:前Z许可经营项目:速冻食品[速冻其他食品(速 冻肉制品)](许可证有效期至2012年10月18日) ;

一般经营项目:禽类屠宰、销售;

鸡、鸭羽毛加工销售. (需 许可经营的,须凭许可证经营) .

6、注册资本:2,000.00万元.

7、截止本增资协议签署日,太合食品的股东持有股权的情况如 下所示: 股东名称 出资额(万元) 出资形式 出资比例 张洪玉 1,080 货币 54% 邢叶明

200 货币 10% 张文瀚

720 货币 36% 合计 2,000 -- 100% 太合食品是一家肉禽专业化生产企业, 拥有较为完善的肉禽屠宰 加工及销售为一体的生产经营模式.截止2011年12月31日,太合食品 的资产为392,415,624.81元,负债为335,340,872.81元,净资产为 57,074,752.00 元,营业收入为 2,073,870.527.67 元,净利润为45,593,669.24元(注:以上数据和指标,均按太合食品合并财务报 表数据填列和计算) . 太合食品的股东会依其公司章程已经作出合法、有效的决议,同 意益生股份对太合食品进行增资.

三、对外投资合同的主要内容 对外投资进展公告

1、增资金额及方式

1 本协议各方一致同意并确认,根据中瑞岳华会计师事务所出 具的太合食品

2011 年度《审计报告》 (中瑞岳华审字[2012]第0309 号)所载的审计结果,益生股份以经审计的太合食品

2011 年度合并 净利润 45,593,669.24 元为作价基础,以现金人民币 43,200,000 元 对太合食品增资;

其中,人民币 2,352,941 元计入太合食品的注册资 本,占太合食品增资后注册资本的 10.526%,其余计入太合食品的资 本公积.

2 本协议各方一致同意并确认,在完成前述各款所述增资后, 太合食品的注册资本增加至人民币 22,352,941 元.

3 本次增资完成之后,太合食品的股东持有股权的情况如下所 示: 股东名称 出资额(万元) 出资形式 出资比例 张洪玉 1,080.0000 货币 48.316% 邢叶明 200.0000 货币 8.947% 张文瀚 720.0000 货币 32.211% 山东益生种畜禽股份 有限公司 235.2941 货币 10.526% 合计 2,235.2941 100.000%

2、增资程序:

1 鉴于益生股份与太合食品于

2012 年01 月10 日签署 《山东益 生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限公司投资框架协议》后, 益生股份已向太合食品首付了 20,000,000 元增资款,本协议各方一 致同意并确认,益生股份应将本协议约定的剩余 23,200,000 元出资 额在本协议生效后

3 个工作日内付至太合食品指定的验资账户.

2 在益生股份就增资太合食品事项通过应有的公司治理程序审 议并依据本协议约定支付全部增资款后, 太合食品立即办理有关验资 手续,并向益生股份签发相应的出资证明书.

3 本次交易以取得工商部门向太合食品签发的增加注册资本后 营业执照之日为交割日.

3、增资资金的用途: 对外投资进展公告

1 本次增资资金用于太合食品的生产经营.

2 太合原股东和太合食品承诺,未经益生股份的书面同意,不 会改变本次增资资金的用途.

4、违约责任:

1 任何一方违反本协议的约定,或未履行其在本协议中的承诺 保证,或其在本协议中的承诺、保证不真实,均属违约.

2 除本协议各方另有约定外,益生股份未按本协议规定的期限 足额支付增资款的,该方应就延迟支付部分,按每日万分之五向太合 原股东支付违约金.

3 除本协议各方另有约定外,若本协议经过各方协商一致终止 的,太合原股东应在协议终止之日起

90 日内将益生股份的增资款返 还给益生股份,否则,每逾期一日,太合原股东应按逾期返还金额的 千分之一向益生股份支付违约金.

4 未经益生股份书面同意,太合原股东或者太合食品擅自改变 本次增资款的用途, 太合原股东应按增资款总额的百分之十向益生股 份支付违约金,益生股份并有权解除本协议.

5 任何一方存在其他违约行为, 在收到守约方通知后

30 日内违 约状况仍未改变的,守约方有权解除本协议.违约方应当赔偿因其违 约行为给守约方造成的全部损失.

6 对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效,任何一 方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权.

5、争议解决:

1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华 人民共和国法律.

2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方 应通过友好协商解决;

如协商不能解决,任何一方当事人均可向中国 国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁, 按照申请仲裁时该会届时有效的 仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力.

6、合同中的其他重要条款: 对外投资进展公告

1 对本协议任何内容的修改,均需经各方协商一致,并签订书 面补充协议,任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改.

2 本协议经各方签字、盖章后并在益生股份按照法律规定和其 公司章程的规定取得其董事会同意本次交易的决议后生效.

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的资金来源安排: 益生股份本次向太合食品增资的资金来源为益生股份自有资金.

2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响: 益生股份本次增资太合食品,用于优化益生股份业务结构,完善 益生股份的产业链, 增加肉禽屠宰加工能力, 逐步实现益生股份与上、 下游产业的协同发展,加强市场开拓,提升益生股份整体经营业绩. 本次投资未新增关联交易及同业竞争.

3、存在的风险: 太合食品主营业务为肉禽屠宰加工, 未来业绩取决于经营水平的 高低及国家行业政策等方面的变化,存在一定的不确定性,敬请投资 者注意投资风险.

五、其他事项 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》和巨 潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体, 公司所有信息均以公司在上 述指定媒体刊登的正式公告为准. 公司将及时披露对外投资的进展或 变化情况.请广大投资者理性投资,注意投资风险.

六、备查文件 《张洪玉、邢叶明、张文瀚与山东益生种畜禽股份有限公司关于 临沂市太合食品有限公司之增资协议》 . 山东益生种畜禽股份有限公司董事会

2012 年02 月25 日