PDF《国电科技环保集团股份有限公司》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任.

阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下的国电科技环保集团股份有限公司全部股份,应立即将本通函连同随附之委任代表 表格及回条送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED*

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1 3 年董事会报告、2013年监事会报告、2013年的本公司经审核财务报表、2013年利润分派方案、2014年董事薪酬方案、2014年监事薪酬方案、更换2013年年度中国核数师、续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合夥)为本公司2014年年度中国核数师、续聘毕马威会计师事务所为本公司2014年年度国际核数师、建议重选及委任董事、建议重选及委任监事、建议公开发行公司债券、发行股份的一般授权及2013年度股东周年大会通告本公司谨定於2014年5月16日 (星期五) 下午三时正於中华人民共和国北京市海淀区西四环中路16号院1号楼3层 会议室召开股东周年大会.股东周年大会通告及股东周年大会补充通告分别载於本通函第19至26页及第27至28页. 如阁下欲委任代表出席股东周年大会,阁下须按随附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格.H股持有 人须将委任代表表格交回香港中央证券登记有限公司,内资股持有人须将委任代表表格交回本公司於中国的 总办事处,须最迟於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间起计24小时前以专人送递或邮寄方式交回. 填妥及交回委任代表表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其他任何续会,并於会上投票. 如阁下拟亲身或委任代表出席股东周年大会,须於2014年4月25日 (星期五) 或之前将填妥的随附回条交回香港 中央证券登记有限公司 (就H股持有人而言) 或本公司於中国的总办事处 (就内资股持有人而言) . * 仅供识别 2014年4月29日―i―目录页次 释义 ii 董事会函件

1 2013年度股东周年大会通告

19 2013年度股东周年大会补充通告

27 ― ii ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列含义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订於2014年5月16日 (星期五) 下午三时正於中国北京市 海淀区西四环中路16号院1号楼3层会议室举行的本公司股东周年 大会;

「公司章程」 指 本公司的公司章程 (经不时修订、改动或以其他方式补充) ;

「董事会」 指 董事会;

「监事会」 指 监事会;

「本公司」 指 国电科技环保集团股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有 限公司,其H股於联交所上市;

「董事」 指 本公司董事;

「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股,以人民币认购及 支付;

「一般授权」 指 授予董事会以发行内资股及H股的一般授权,惟股份的各自总面 值分别不得超逾通过有关决议案当日已发行内资股及H股各自总 面值的20%;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「国电集团」 指 中国国电集团公司,一家在中国注册成立的国有企业,为本公司 的控股股东;

― iii ― 释义「H股」 指 本公司普通股本中以人民币计值的每股面值人民币1.00元的境外 上市外资股,以港币认购及买卖,并在联交所上市;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「独立非执行董事」 指 独立非执行董事;

「最后实际可行日期」 指2014年4月25日,即本通函付印前确定当中若干资料的最后实际 可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,仅就本文件而言,不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份,包括本公司内资股 及H股;

「股东」 指 本公司股东;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及 「监事」 指 本公司监事. ―

1 ― 董事会函件(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* 非执行董事: 法定地址: 陈飞虎先生 中国北京市 叶伟芳先生 海淀区 李宏远先生 西四环中路 冯树臣先生 16号院1号楼11层1101室 阎焱先生 中国主要办事处: 执行董事: 中国北京市 阳光先生 (董事长) 海淀区 王鸿艳女士 (总会计师) 西四环中路 16号院1号楼 独立非执行董事: 陆延昌先生 香港主要营业地点: 翟立功先生 香港 石定环先生 皇后大道中183号 范仁达先生 中远大厦40楼4001室 敬启者:

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1 3 年董事会报告、2013年监事会报告、2013年的本公司经审核财务报表、2013年利润分派方案、2014年董事薪酬方案、2014年监事薪酬方案、更换2013年年度中国核数师、续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合夥)为本公司2014年年度中国核数师、续聘毕马威会计师事务所为本公司2014年年度国际核数师、建议重选及委任董事、建议委任监事、建议公开发行公司债券、发行股份的一般授权及2013年度股东周年大会通告―2―董事会函件1. 序言 本通函旨在向股东发出股东周年大会通告,以及将於股东周年大会提呈处理的事务的资料, 以及向股东提供下列事项的资料,其中包括: (1) 2013年董事会报告;

(2) 2013年监事会报告;

(3) 於2013年12月31日及截至该日止年度的本集团经审核财务报表;

(4) 2013年利润分派方案;

(5) 2014年董事薪酬方案;

(6) 2014年监事薪酬方案;

(7) 更换2013年年度中国核数师;

(8) 续聘众环海华会计师事务所 (特殊普通合夥) 为本公司2014年年度中国核数师;

(9) 续聘毕马威会计师事务所为本公司2014年年度国际核数师;

(10) 建议重选及委任第二届董事会成员;

(11) 建议重选及委任第二届监事会成员;

(12) 建议公开发行公司债券;

及(13) 建议授予发行股份的一般授权. 2. 2013年董事会报告 股东周年大会上将提呈一项普通决议案以批准2013年董事会报告,其全文载於本公司於 2014年4月24日寄发的年报. ―

3 ― 董事会函件3. 2013年监事会报告 股东周年大会上将提呈一项普通决议案以批准2013年监事会报告,其全文载於本公司於 2014年4月24日寄发的年报. 4. 於2013年12月31日及截至该日止年度的本公司经审核财务报表 股东周年大会上将提呈一项普通决议案以批准於2013年12月31日及截至该日止年度的本 集团经审核财务报表,其全文载於本公司於2014年4月24日寄发的年报. 5. 2013年利润分派方案 根菊鲁,本公司将於股东周年大会提呈普通决议案,批准本公司2013年度的利润 分派方案. 董事会建议派发截至2013年12月31日止年度的末期股息每股人民币1.7分 (含税) ,合计约 为人民币103,084,090.0元.该等股息以人民币向内资股股东支付,以港币向H股股东支付. 以港币支付的H股股息实际金额将按股东周年大会当日前五个工作天中国人民银行公布 的人民币兑换港币的平均收市汇率计算.如上述利润分配建议於股东周年大会上获股东 批准,末期股息将支付予於2014年5月26日 (星期一) 名列本公司H股股东名册的H股股东. 董事会建议股东授权董事会具体执行上述利润分配方案,并授权董事会在取得上述授权 后转授权公司管理层具体处理执行上述利润分配方案的一切相关事宜. 根2008年1月1日生效的中国企业所得税法及其实施规则,以及其他相关规例,向名 列本公司H股股东名册的非居民企业股东派发2013年末期股息前,本公司须预扣税率为 10%的企业所得税.任何以非个人登记股东 (包括香港中央结算 (代理人) 有限公司、其 他代名人、受托人或其他团体及机构) 名下登记的H股将被视为由非居民企业股东持有而 须预扣企业所得税,因此该等股东之应收股息将被预扣企业所得税. ―

4 ― 董事会函件根宜拔褡芫朱2011年6月28日发出的 《关於国税发[1993]045号文件废止后有关个人 所得税徵管问题的通知》 ,海外居民个人股东收取境内非外商投资企业於香港发行股票 的股息时,一般须按10%税率扣缴个人所得税.然而,视乎各海外居民个人股东所在国 家与中国订立之相关税务条约,特定海外居民个人股东之适用税率或有所不同.根 述通知,除非有关税务协定、税务条约或通知另有规定,本公司将预扣10%末期股息作 为个人所得税. 本公司将根2014年5月26日 (星期一) 本公司股东名册上所记录的登记地址 ( 「登记地址」 ) , 确定H股股东的居民身份.如H股个人股东的居民身份与登记地址不一致,H股个人股东 最迟须於2014年5月21日下午四时三十分前通知本公司H股股份过户登记处,并提供相关 证明文件至本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中........