PDF《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业》

关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业 (有限合伙)对公司

2018 年度业绩承诺 实现情况的说明审核报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目录审核报告 关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙)对公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明 1-3 关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业 (有限合伙)对公司

2018 年度业绩承诺 实现情况的说明审核报告 致同专字(2019)第441ZA3981 号 广东正业科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了深圳市鹏煜威科技有限公司(以下简称"鹏煜威公 司")2018 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2018 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的 基础上,对后附的"关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙)对公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明"(以下简称"业绩承诺实现情况说明")进 行了专项审核.

编制和公允列报鹏煜威公司的财务报表是鹏煜威公司管理层的责任,这种 责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反 映;

(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使鹏煜威公司的财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报.在此基础上,按照《上市公司重大资产重 组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

127 号文)的有关规定,编制业绩 承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是广东正业科技股份有限公司(以下简称"正业科技公司") 管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对业绩承诺实现情况说 明发表审核意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号―历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报.在审核工作中,我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的审核程序.我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的 基础. 经审核,我们认为,正业科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

127 号 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街

22 号 赛特广场

5 层 邮编

100004 电话 +86

10 8566

5588 传真 +86

10 8566

5120 www.grantthornton.cn 文)的规定编制,在所有重大方面公允反映了鹏煜威公司实际盈利数与刘兴伟、 新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺的差异情况. 本审核报告仅供广东正业科技股份有限公司披露刘兴伟、新余市煜恒投资合 伙企业(有限合伙)业绩承诺实现情况时使用,不得用作任何其他用途. 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国注册会计师 黄声森 王烁 中国・北京 二O一九年四月二十五日

1 关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业 (有限合伙)对公司

2018 年度 业绩承诺实现情况的说明 广东正业科技股份有限公司(以下简称"正业科技")于2015 年11 月以现金收购了 深圳市鹏煜威科技有限公司(以下简称鹏煜威公司或标的公司)49%股权. 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]20 号文《关于核准广东正业科技股份 有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,正业科技于

2017 年1月以发行股份支付对价形式收购了刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙) (以下简称鹏煜威公司原股东)持有的鹏煜威公司剩余 51%股权,鹏煜威公司原股东 已于

2017 年1月16 日在深圳市市场监督管理局办理股权过户手续,正业科技已于

2017 年2月10 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了向鹏煜威原股东发行股份的股份 登记手续,2017 年2月21 日新增发行股份开始上市流通.

一、项目基本情况 根据正业科技第三届董事会第八次会议和

2016 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,正业科技按 照每股人民币 41.41 元,向鹏煜威公司原股东非公开发行 2,955,807 股的人民币普通股, 鹏煜威公司原股东以其所拥有的 51%股权认购本次定向增发的股份.根据《关于公司

2015 年度利润分配方案的议案》,正业科技以现有总股本 159,545,000 股为基数,向全 体股东按每

10 股派 0.38 元人民币现金(含税),分红派息完毕后正业科技相应调整了 非公开发行价格及股数,调整后每股发行价格为 41.37 元,非公开发行股数为 2,958,665 股.2017 年1月5日,正业科技获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]20 号文 《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》,同意正业科技向刘兴伟发行 1,218,274 股股份、向新余市煜恒投资合伙企业 (有限合伙)发行 1,740,391 股股份. 本次交易相关盈利情况的承诺期为

2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度,业 绩承诺人为刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙).根据正业科技与刘兴伟、 新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙)签订的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺 鹏煜威公司

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元.

2 业绩补偿安排如下: 如标的公司在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的净利润低于截 至当期期末累积承诺净利润的,则正业科技有权要求业绩承诺人进行补偿,业绩承诺 人各主体之间需承担连带责任. 则业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末 累积实现的净利润)÷ 业绩承诺期各年度承诺净利润之和* 24,000 万元-已补偿金额. 在各年计算的应补偿股份数小于或等于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲 回,其中: (1)先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿,当年 应补偿股份数量=当年应补偿金额÷ 发行股份价格 41.41 元/股;

若计算的应补偿股份数量 出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量;

正业科技在股份补偿前 实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为: 当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量* (1+转增或送股比例) 正业科技就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,业绩承诺人在收到正业科技书面通知 之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到正业科技指定 账户. 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利* 当期应补偿股份数量. 正业科技将分别在

2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年的年度报告中单独披露鹏煜 威公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况,并由正业科技指定的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,最迟应分别不晚于

2016 年5月30 日、2017 年5月30 日、2018 年5月30 日和

2019 年5月30 日. 在业绩承诺期的任一年度,若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补偿股份)数量书面通知 交易对方,如业绩承诺人存在尚未售出的股份的,则正业科技协助其通知证券登记机 构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定,并应在

30 天内召开股东大会审议股份 回购事宜.正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后,将以

1 元的总价格定向回购 补偿股份.

3 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案,则将在股东大会决议公告后

10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案,并在自股东大会决议公告之日 起30 日内,授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日,将等同于上述应 补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除 业绩承诺人外的其他股东),上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上 市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份. (2)如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采 取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,不足部分由业绩承诺人出售本次交易 取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿,仍有不足的,再由业绩承诺人以正业 科技前期收购鹏煜威公司 49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿. 如业绩承诺人根据本协议约定负有现金补偿义务的,正业科技应在该年度《专项 审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,业绩承诺人在收到 正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支 付到正业科技指定账户.

二、鹏煜威公司

2018 年业绩与业绩承诺的差异情况 鹏煜威公司

2018 年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审 计的

2018 年度净利润为 3,347.69 万元,扣除非经常性损益后的净利润为 3,250.41 万元. 刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业(有限合伙)累计承诺业绩为 11,975.00 万元,累计 实现业绩为 12,502.87 万元,截至

2018 年末的累计业绩实现. 广东正业科技股份有限公司 二一九年四月二十五日