PDF《安徽海螺水泥股份 安徽海螺水泥股份有限公司》

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1 - 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600585 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :海螺水泥 编号 编号 编号 编号: : : :临2009-12 安徽海螺水泥 安徽海螺水泥 安徽海螺水泥 安徽海螺水泥股份 股份 股份 股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited ( ( ( (在中华人民共和国注册成立的 在中华人民共和国注册成立的 在中华人民共和国注册成立的 在中华人民共和国注册成立的股份 股份 股份 股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司) ) ) ) 关关关关联联联联交交交交易易易易公公公公告告告告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

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一、 、 、 、余热发电项目 余热发电项目 余热发电项目 余热发电项目之设备供货及设计 之设备供货及设计 之设备供货及设计 之设备供货及设计服务 服务 服务 服务 ( ( ( (一一一一) ) ) )交易概述 交易概述 交易概述 交易概述

2009 年6月1日,安徽海螺水泥股份有限公司( 本公司 )与安徽海螺川 崎工程有限公司( 海螺川崎工程 )在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备 供货及设计合同》 ,同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工 程项目提供设备供货及设计服务,合同总金额为人民币 32,075 万元. 根据上海证券交易所股票上市规则( 上交所上市规则 ) ,由于本公司副总 经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长,海螺川崎工程系本公司及附属公司 (合称 本集团 )关联方,与本集团之间的交易构成关联交易.根据香港联合 交易所有限公司证券上市规则( 联交所上市规则 ) ,安徽海螺创业投资有限责 任公司( 海创公司 )持有本公司已发行股份的 16.30%,系本集团的关连人士;

同时,海螺川崎工程 50%股权由海创公司持有,另外 50%股权由川崎成套设备工 程株式会社( 川崎株式会社 )持有,因此海螺川崎工程系本集团关连人士,与 本集团的交易亦构成关连交易. -

2 - 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意本次关联(关连)交易. 本集团与海螺川崎工程本次关联(关连)交易金额为 32,075 万元,未超过 本集团截至

2008 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产 的5%,与本集团截至

2008 年12 月31 日止年度合并之经审计财务报表披露的有 关项目(按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值)之百分比例 均未超过 2.5%,根据上交所上市规则及联交所上市规则,上述关联(关连)交 易不须提呈本公司股东大会批准.上述关联(关连)交易不需要经过有关部门批 准. ( ( ( (二二二二) ) ) )交易 交易 交易 交易方基本情况 方基本情况 方基本情况 方基本情况 公司名称:安徽海螺川崎工程有限公司 注册地址:安徽省芜湖市 法定代表人:何承发 注册资本:2,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(中外合资) 成立日期:2006 年12 月13 日 经营范围:水泥余热发电及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设 备的设计、开发、采购与销售,并提供相关咨询与服务;

水泥生产设备的设计、 采购销售和技术服务. 财务状况:截至

2008 年12 月31 日止年度,海螺川崎工程经审计的净资产 为47,648.74 万元,净利润为 43,334.21 万元.截至

2009 年4月30 日,海螺川 崎工程未经审计的净资产为 23,718.14 万元. ( ( ( (三三三三) ) ) )交易基本内容 交易基本内容 交易基本内容 交易基本内容

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1、 、 、 、基本内容 基本内容 基本内容 基本内容 本公司同意由海螺川崎工程为本公司之附属公司达州海螺水泥有限责任公 司( 达州海螺 ) 、广元海螺水泥有限责任公司( 广元海螺 ) 、重庆海螺水泥有 -

3 - 限责任公司( 重庆海螺 ) 、千阳海螺水泥有限责任公司( 千阳海螺 ) 、礼泉海 螺水泥有限责任公司( 礼泉海螺 ) 、全椒海螺水泥有限责任公司( 全椒海螺 ) 以及临湘海螺水泥有限责任公司 ( 临湘海螺 )的余热发电工程项目提供设备成 套及设计服务,合同总金额为 32,075 万元整.前述之附属公司将分别与海螺川 崎工程签署分项项目合同,分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》 一致,且分项项目合同的合计金额不超过 32,075 万元. 设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定,预计将于

2010 年第三季度全部完成.

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2、 、 、 、定价基准 定价基准 定价基准 定价基准 合同总金额包括设备款和设计费, 其中设备购买价格为实际成本加上海螺川 崎工程的若干提价金额. 由于海螺川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工 程的建造设计及关键部件的制造, 是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供 者之一,拥有所需的供应网络及议价能力,可以较本集团直接向供应商购买该等 设备的成本低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备.另外,由于本集 团是海螺川崎工程的一个重要客户, 海螺川崎工程在定价时会给予本集团一定的 优惠折扣,董事(包括独立非执行董事)认为,海螺川崎工程收取的提价金额属 公平合理.设计费用是根据项目成本(主要由项目规模、技术指标决定) 、以及 同期市场价格,并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格,由双方协商厘定, 惟有关价格不高于海螺川崎工程向其他独立客户提供的价格.

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3、 、 、 、交易标的及交易金额 交易标的及交易金额 交易标的及交易金额 交易标的及交易金额 交易标的:达州海螺、广元海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、全椒海 螺、临湘海螺的余热发电工程项目的设备供货及设计服务. 交易金额:余热发电工程项目合同总金额为人民币 32,075 万元,其中:设 备款 29,245 万元,设计费 2,830 万元.

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4、 、 、 、余热发电工程项目合同 余热发电工程项目合同 余热发电工程项目合同 余热发电工程项目合同的生效条件 的生效条件 的生效条件 的生效条件、 、 、 、生效时间 生效时间 生效时间 生效时间 余热发电项目之《设备供货及设计合同》已于

2009 年6月1日经本公司及 海螺川崎工程签字盖章,并于同日经本公司董事会批准后生效. -

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5、 、 、 、交易价款的 交易价款的 交易价款的 交易价款的支付 支付 支付 支付 根据《设备供货及设计合同》 ,交易价款的支付将根据分项项目合同进行. 有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的 30%;

设备购买价格的 65%将根据项目进度, 分别于采购、 付送、 安装及测试阶段支付;

设备购买价格余下的 5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付.设计费用将 于 《设备供货及设计合同》 生效后十五天内支付设计费用的 30%, 设计费用的 65% 有关附属公司将根据《设备供货及设计合同》所订的条款,依照基本设计数据的 送达进度及海螺川崎工程的详细设计数据支付;

设计费用剩余的 5%作为设计质 保金,待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清. 上述合同价款将以本集团自有资金支付. ( ( ( (四四四四) ) ) )交易的目的 交易的目的 交易的目的 交易的目的、 、 、 、以及对上市公司的影响 以及对上市公司的影响 以及对上市公司的影响 以及对上市公司的影响 川崎株式会社拥有世界先进的余热发电技术. 海螺川崎工程是川崎株式会社 在中国设立的合资公司,并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术.海螺川崎 工程目前是中国余热发电市场的主要供应商之一. 本集团主要经营业务为水泥、熟料(水泥半成品)的生产及销售.在熟料的 高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热, 通过在熟料生产线上装配余热发电装 置,可回收、利用此部分余热用于发电,从而降低产品的电力成本和生产成本, 并达到环保的目的,具有较好的经济和社会效益. 上述关联 (关连) 交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响. 二二二

二、 、 、 、采购 采购 采购 采购原料 原料 原料 原料立磨 立磨 立磨 立磨 ( ( ( (一一一一) ) ) )交易概述 交易概述 交易概述 ........