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山东源怡能源股份有限公司 公司章程

1 山东源怡能源股份有限公司章程 二零一四年九月 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

2 目录

第一章 总则

4

第二章 经营宗旨和范围.

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第三章 股份

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第一节 股份发行

6

第二节 股份增减和回购.7

第三节 股份转让

9

第四章 股东和股东大会.10

第一节 股东.10

第二节 股东大会的一般规定.15

第三节 股东大会的召集.17

第四节 股东大会的提案与通知

19

第五节 股东大会的召开.21

第六节 股东大会的表决和决议

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第五章 董事会.31 第―节 董事.31

第二节 董事会.35

第六章 总经理及其他高级管理人员.43 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

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第七章 监事会.46

第一节 监事.46

第二节 监事会.47

第八章 信息披露和投资者关系管理.49

第一节 信息披露

49

第二节 投资者关系管理.49

第九章 财务会计制度、利润分配和审计.51

第一节 财务会计制度.51

第二节 会计师事务所的聘任.53

第十章 通知与公告

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第一节 通知.54

第二节 公告.55 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.55

第一节 合并、分立、增资和减资.55

第二节 解散和清算

57 第十二章 修改章程

60 第十三章 附则.61 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

4 山东源怡能源股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证 券法》和其它有关规定,制订本章程. 第二条 山东源怡能源股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定由淄 博浩源生物质能热电有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称 公司 ) ,在山东省工商局登记注册,取得企业法人营业执照. 第三条 公司注册名称 中文全称:山东源怡能源股份有限公司;

英文全称:Shandong Yuanyi Energy lncorporated(lnc.) 第四条 公司住所:淄川区昆仑镇北小庄村东;

邮政编码:255192. 第五条 公司注册资本为人民币 5,158 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

5 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力. 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经 理及其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员. 公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决.协商不成的,可以向人民法院起诉. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:推行清洁生产,提高资源利用,发展循环经 济;

为股东谋价值,为员工求事业,为社会尽责任. 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围为 电力生产、上网销售 (以工商主管机关核准内容为准) . 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

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第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式.公司发行的所有股票均采取记名 方式. 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,则公司发行的股份,在中国证 券登记结算有限责任公司(以下简称 证券登记机构 )集中存管.股东名册根 据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )及证券登记机构的要求 进行管理. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价格. 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值

1 元. 第十六条 公司发起人为孙兆明、李爱清两名自然人.各发起人认购的股份 数量、持股比例、出资方式和出资时间为: 序号 发起人的姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资 方式 出资时间

1 孙兆明 3,094.80 60.00 净资产 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

7 2 李爱清 2,063.20 40.00 净资产 合计 5,158.00 100.00 -- - 第十七条 公司股份总数为 5,158 万股,均为人民币普通股. 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式. 第二十条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

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(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十二条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约;

(二)通过公开转让方式回购;

(三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形. 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(―)项至第

(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照本章程第二十一条规定收购 本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于 第

(二) 、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照本章程第二十一条第

(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;

所收购的股份应当在

1 年内转让给职工. 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

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第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让.股东依据相关法律法规规定的方式 转让股份.公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,则应遵循有关全国中小 企业股份转让系统股份转让的规定. 第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执 行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 山东源怡能源股份有限公司 公司章程

10 任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人.股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务. 第二十九条 公司依据工商登记机构或证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据. 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;

(二)........