PDF《成都市新都化工股份有限公司》

1 证券代码:002539 证券简称:新都化工 公告编号:2014-082 成都市新都化工股份有限公司 关于收购成都新繁食品有限公司 95%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

(一) 成都市新都化工股份有限公司 (以下简称 公司 或 新都化工 ) 于2014 年11 月3日与成都新繁食品有限公司(以下简称 成都新繁食品 )及其自然人 股东余帅、 杨跃华、 喻百川签订了 《股权转让和增资扩股框架协议书》 , 并于

2014 年12 月23 日签订了《股权转让协议》 .公司指定由新设的全资子公司成都益盐 堂调味品有限公司(具体名称以工商部门核定名称为准,以下简称 益盐堂调味 品公司 )以自有(自筹)货币资金 2,159 万元受让自然人余帅持有的成都新繁 食品 72.30%的股权、自然人杨跃华持有的成都新繁食品 18.70%的股权以及自然 人喻百川持有的成都新繁食品 4.00%的股权,合计占成都新繁食品 95%的股权 (以下简称 本次股权转让 ) .天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所以

2014 年11 月30 日为基准日出具的审计报告确认成都新繁食品净资产值为 -4,453.77 万元, 经协商一致, 确定本次收购成都新繁食品 95%的股权定价为 2,159 万元.本次股权转让完成后,益盐堂调味品公司持有成都新繁食品 95%的股权, 自然人余帅持有成都新繁食品 5%的股权,益盐堂调味品公司成为成都新繁食品 的控股股东.未来益盐堂调味品公司将专门负责公司调味品研发、营销业务,旨 在整合川菜调味品资源,推动公司以盐为基础、拓展与盐有关的调味品(川菜调 味品)战略规划的实施. 成都新繁食品目前处于亏损状态,主要是因为其受资金制约,销售收入长期 停滞不前以及融资成本过高导致其财务负担过重. 益盐堂调味品公司收购其 95% 股权后将对其进行整合,预计其在

2015 年将实现扭亏为盈,预计

2015 年将实现 销售收入 8,600 万元,净利润

900 万元.后期随着其经营管理水平的提升、财务

2 状况的改善以及公司调味品业务的发展,其盈利水平将逐年提升.上述关于成都 新繁食品盈利情况的预计, 系成都新繁食品经营管理团队及公司内部财务部门根 据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测, 不代表公司对其做出的盈利 预测.在成都新繁食品实际运营过程中,其盈利情况可能会存在与预测不一致的 情况,敬请投资者谨慎决策、注意投资风险.

(二)公司第三届董事会第二十四次会议于

2014 年12 月23 日召开,会议 以9票同意、0 票反对,0 票弃权的表决结果,全体董事一致审议通过了《关于 收购成都新繁食品有限公司 95%股权的议案》 及 《关于设立全资子公司成都益盐 堂调味品有限公司的议案》 ,董事会同意公司指定由本次董事会审议批准新设的 益盐堂调味品公司收购成都新繁食品 95%的股权,内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)2014 年12 月25 日公告.根据《公司章程》和《对外投 资管理制度》 相关规定, 本次收购成都新繁食品 95%股权的总投资额未达到公司 最近一期经审计的总资产的 30%,亦未达到最近一期经审计的净资产的 50%, 在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议.

(三)本次交易利用自有(自筹)货币资金出资,对公司本年度生产经营成 果不构成重大影响,不构成重大资产重组. 成都新繁食品及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

二、交易对方基本情况

(一)自然人余帅 身份证号码:51010319590716**** 住址:成都市青羊区包家巷

77 号2栋2单元

12 号

(二)自然人杨跃华 身份证号码:51010319591213**** 住址:成都市青羊区包家巷

77 号2栋2单元

12 号

(三)自然人喻百川 身份证号码:51010319481217**** 住址:成都市锦江区天涯石南街

3 号2栋2单元

6 号

三、交易标的公司基本情况

(一)成都新繁食品的基本情况

3 公司名称:成都新繁食品有限公司 法定代表人:余帅 注册资本:人民币 3,000 万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:成都市新都区新繁镇和平村一社 成立日期:1999 年7月7日营业期限:1999 年7月8日至

2019 年7月7日经营范围:生产、销售蔬菜制品[酱腌菜、食用菌制品(腌渍食用菌)]、豆 制品(发酵性豆制品) 、调味料(固态、半固态) ;

批发兼零售:预包装食品(以 上项目凭有效许可证经营) ;

技术开发、咨询、转让;

从事食品生物工程的研究 与应用、蔬菜的种植;

货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除 外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营) . 股权结构:自然人余帅持有其 77.30%的股权、自然人杨跃华持有其 18.70% 的股权、自然人喻百川持有其 4.00%的股权.

(二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的以

2014 年11 月30 日为审计基准日的《审计报告》 (天健川审〔2014〕316 号) ,成都新繁 食品最近一年又一期经审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目

2013 年12 月31 日2014 年11 月30 日 资产总额 178,152,080.02 129,762,156.50 负债总额 219,180,042.00 174,299,836.33 净资产 -41,027,961.98 -44,537,679.83 项目

2013 年1月1日-2013 年12 月31 日2014 年1月1日-2014 年11 月30 日 营业收入 47,462,406.44 34,144,244.93 营业利润 -26,724,357.41 -29,182,682.03 净利润 -25,826,562.65 -20,488,788.19 经营活动产生的现金流量净额 -43,587,200.73 -27,746,246.83

4

(三)本次股权转让完成前后成都新繁食品的股权结构 序号 名称 股权转让前 股权转让后 注册资本 (万元) 持股比 例 注册资本(万元) 持股比例

1 成都益盐堂调味品有限公司 ― ― 2,850 95%

2 余帅 2,319 77.30%

150 5%

3 杨跃华

561 18.70% ― ―

4 喻百川

120 4.00% ― ― 合计 3,000 100% 3,000 100%

四、股权转让协议的主要内容

(一)交易三方名称 甲方:成都市新都化工股份有限公司 乙方:自然人余帅、杨跃华、喻百川(以上三位自然人合称 乙方 ) 丙方:成都新繁食品有限公司

(二)协议股权的转让 乙方将其合计持有目标公司 95%的股权转让给甲方或其指定的控股子公司, 其中,余帅转让其所持标的公司 72.30%的股权,杨跃华转让其所持标的公司 18.70%的股权,喻百川转让其所持标的公司 4.00%的股权. 本次股权转让完成后,甲方和余帅协商一致,不再对丙方增资.

(三)转让价格

1、转让价格 按照《股权转让和增资扩股框架协议》确定的原则基础上,根据以

2014 年11 月30 日为基准日出具的天健川审〔2014〕316 号《审计报告》确认的目标公 司净资产值为-4,453.77 万元,经甲、乙双方协商一致,同意本次协议股权的转让 价格为(以下简称 转让价格 )为2,159 万元. 按转让价格的上述公式,甲方应向乙方各方分别支付的转让价款如下: 转让方姓名 转让价款数额(万元) 余帅 1,643.11 杨跃华 424.98

5 喻百川 90.91 杨跃华和喻百川同意甲方统一将股权转让款支付至余帅指定收款账户, 余帅 指定收款账户收到转让款后,视同杨跃华和喻百川收到股权转让款.

2、税款 甲方和乙方应依据适用法律各自承担其因本交易而应缴纳的各种税款, 并由 甲方代行扣缴乙方应承担的个人所得税. 甲方在代扣代缴个人所得税时, 根据乙方提供的并经税务局认可的协议股权 投资成本作为依据,计算应扣缴的所得税额,但甲方有权根据本条第

3 款约定予 以暂扣相应的股权转让价款.

3、转让价款的支付 购买价款应按以下约定,并分二期支付: (1) 自本协议生效之日起

10 个工作日内, 甲方应向乙方支付 1,959 万元 (占 转让价款的 90.74%)作为第一期购买价款,并支付至余帅指定收款账户. (2)甲、乙双方同意,甲方预留

200 万元(占转让价格总额的 9.26%)作 为第二期款项,以作为代扣代缴乙方股权转让所产生的个人所得税,在乙方完成 申报和甲方代为缴纳乙方的个人所得税后(如有),如还有剩余款项,应在丙方完 成股权变更工商登记手续后, 甲方将余款在

5 个工作日内支付至乙方余帅指定的 银行账户.

(四)股权的质押、交割及工商登记时间安排

1、关于协议股权的质押及解除 鉴于乙方所持协议股权存在如下质押情况: (1)杨跃华所持标的公司的出资,已质押给成都市现代农业融资担保有限 公司. (2)余帅所持标的公司的出资,已质押给成都合力创业融资........