PDF《沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告》

1 证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2015-012 号 沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示 ? 交易内容:

(一)经常性关联交易

1、公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称 华电财务 ) 签订《金融服务协议》 ,在华电财务的经营范围内,获得相关金融服 务.

2、白音华金山发电有限公司(以下简称 白音华金山 )通过阜 矿(集团)彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有 限公司(以下简称 海州露天煤矿 )生产的原煤作为燃料进行发电.

3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供 生产用水.

4、辽宁华电检修工程有限公司(以下简称 华电检修 )为白音 华金山、丹东金山热电有限公司(以下简称 丹东金山 )提供日常 维护检修、大小修等服务.

5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司(以下简称 金 山热电分公司 ) 与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司 (以下简称 污 水处理公司 )发生供电、供水经济业务的关联交易

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6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司(以下简称 煤业分 公司 )按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发 电有限公司(以下简称 铁岭公司 )提供部分煤炭供应.

(二)非经常性关联交易

1、 金山热电分公司对 1#、 2#机组循环流化床锅炉进行脱硝改造, 与中国华电工程(集团)有限公司(以下简称 华电工程 )签订了 2* 200MW 机组脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同.

2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管 材设备合同.

3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山煤矸石热 电有限公司(以下简称 阜新金山 ) 、白音华金山及丹东金山提供了 机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务.

4、 白音华金山与郑州科源耐磨防腐工程有限公司 (以下简称 郑 州科源 )签订了烟囱防腐层更换工程合同. ? 交易金额:

(一)经常性关联交易

1、2015 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近 一期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司 的每日贷款余额.

2、2015 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易 金额不超过 7.8 亿元.

3、2015 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交

3 易金额预计不超过人民币

240 万元.

4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小 修等服务检修服务费总额将分别不超过

2600、1292 万元.

5、2015 年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为 883.20 万元,同时污水处理厂拟购买金山热电分公司电量交易额为 180.18 万元.

6、煤业分公司预计

2015 年向铁岭公司供应燃煤

240 万吨,销售 总额约为 3.60 亿元.

(二)非经常性关联交易

1、金山热电分公司与华电工程签订脱硝改造工程建安合同、设 备合同和设计合同,金额分别是

1991 万元、4113 万元和

396 万元.

2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管 材设备合同

2775 万元.

3、华电电力科学研究院与金山热电分公司、阜新金山、白音华 金山及丹东金山签订的技术服务合同金额分别为

182 万元、

445 万元、

193 万元和

520 万元,合计金额

1340 万元.

4、白音华金山与郑州科源签订的烟囱防腐层更换工程合同金额 为1943.5 万元. ? 交易目的:

(一)经常性关联交易

1、进一步拓宽融资渠道,获得便捷高效的金融服务;

有利于减少 资金在途时间,加速资金周转,节约交易成本和费用;

2、为降低公司采购成本,进一步稳定供应渠道优化采购结构,

4 保证生产用煤,控制煤价.

3、为降低公司生产成本,保证生产用水.

4、有效控制工程造价,提高投资效益.

5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务.

6、为了加强受托管理企业的燃料采购管理,扩大集中采购规模, 降低采购成本,提高企业经济效益.

(二)非经常性关联交易 认真贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证项目顺利 实施,有利于促进技改项目安全、高效的完成.有效控制工程造价, 保证项目质量,提高投资效益,保证在建项目顺利实施. ? 交易影响:公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公 司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的.交易公平、合理, 保护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远发展,有利于 提高公司的盈利能力和抗风险能力.上述关联交易不影响公司的 独立性. ? 关联人回避事宜:上述关联交易经公司于

2015 年3月31 日召开 的五届董事会二十次会议批准,公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先 生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避,非关 联董事对上述关联交易进行了表决,会议以

3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案.

一、关联交易概述

(一)经常性关联交易

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1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司,与公司属于受 同一最终控制方控制的关联公司关系. 公司于

2010 年3月与华电财务签订了《金融服务协议》 .根据合 同规定,华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借 款业务及其他金融服务的业务,合同有效期为三年.根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定,该业务已构成关联交易.截至

2014 年12 月31 日,公司及子公司在华电财务的存款余额为 37,633.85 万元. 公司于

2015 年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其 他金融服务业务.存款利率不低于同期商业银行的存款利率,贷款利 率不高于同期商业银行同类贷款基准利率, 结算业务收费将遵守中国 人民银行颁布的相关指引及规定, 且不高于其他金融机构就同类服务 所收取的费用.

2015 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一 期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司的 每日贷款余额.

2、公司之控股子公司白音华金山通过海州露天煤矿生产的原煤 作为燃料进行发电. 预计

2015 年度,白音华公司将从海州露天煤矿采购原煤

600 万吨,采购单价为市场价格,全年交易金额预计不超过人民币 7.80 亿元. 根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则,该交 易属于关联交易.

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3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生 产用水,按照锡林郭勒盟物价局批准的价格

4 元/吨收取,预计

2015 年约提供

60 万吨,全年交易金额预计不超过人民币

240 万元. 海州露天煤矿为公司参股子公司,白音华金山为公司控股子公 司,该笔交易为关联交易.

4、2015 年,华电检修将继续为公司所属控股子公司白音华金山 提供机组日常维护检修、大小修等服务.此项业务于

2010 年度通过 公开招标方式确定, 交易价格参照市场价格, 按不高于市场价格确定. 预计

2015 年检修服务维护费、小修费总额将不超过

2600 万元.

2015 年,华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有 限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务.此项业务交易价格参 照市场价格,按不高于市场价格确定.预计

2015 年将发生检修服务 费不超过

1092 万元. 华电检修是中国华电集团的控股子公司, 该业务将构成了关联交 易.

5、金山热电分公司为公司所属分公司,按照国家环保部要求, 发电及供热生产必须使用污水处理后的一级 A 中水,污水处理公司 因供电线路问题一直无法取得社会用电, 只能依靠金山热电分公司为 其生产中水提供必要的电力供应, 因经济业务需要, 双方签订了供电、 供水协议,并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务,经测算

2015 年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水

368 万吨,交易 额为 883.20 万元, 同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量

273 万千瓦时,交易额为 180.18 万元.

7 除上述业务外,金山热电分公司与污水处理公司无其他经济业 务.

6、公司接受实际控制人中国华电集团委托管理其持有的铁岭公 司51%股权,为了控制煤炭采购风险,降低采购成本,提高企业经济 效益, 公司所属煤业分公司以集中采购的方式, 对燃料成本进行控制, 于2013 年9月开始,遵循公平交易、市场价格的原则,向铁岭公司 提供部分煤炭供应.

2015 年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭,预计

2015 年供应燃煤

240 万吨,销售总额约为 3.60 亿元.

(二)非经常性关联交易

1、为认真贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证项 目顺利实施,金山热电分公司对 1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱 硝改造,与华电工程签订了 2* 200MW 机组脱硝改造工程建安合同、 设备合同和设计合同, 金额分别是

1991 万元、

4113 万元和

396 万元. 由于华电工程为中国华电集团公司全资子公司, 中国华电集团公 司为金山股份的实际控制人,依据相关法律法规规定,上述工程合同 涉及关联交易.

2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管 材设备合同

2775 万元.由于黑龙江龙电电力设备有限公司为华电能 源股份有限公司全资子公司, 中国华电集团公司为金山股份的实际控 制人.依据相关法律法规规定,上述工程合同涉及关联交易.

3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山、白音华 金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、 精密诊断及远 程诊断管理服务, 上述技术服务合同金额分别为

182 万元、

445 万元、

8 193 万元和

520 万元,合计金额

1340 万元.交易价格参照市场价格, 按不高于市场价格确定. 华电电力科学研究院是中国华电集团公司下属华电工程直属企 业,华电工程为中国华电集团公司全资子公司,中国华电集团公司为 金山股份的实际控制人,依据相关法律法规规定,上述工程合同涉及 关联交易.

4、白音华金山与郑州科源签订了烟囱防腐层更换工程合同,金 额为 1943.5 万元,郑州科源是华电工程全资子公司华电郑州机械设 计研究院有限公司的全资子公司, 华电工程为中国华电集团公司全资 子公司,中国华电集团公司为金山股份的实际控制人,依据相关法律 法规规定,上述工程合同涉及关联交易. 公司于

2015 年3月31 日召开的第五届董事会二十次会议审议了 上述关联交易的议案,公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云 鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避,非关联董事对 上述关联交易进行了表决,会议以

3 票同意,0 票反对,0 票弃权通 过了议案.

二、关联方介绍

1、中国华电集团财务有限公司 法人代表:陈宇 注册资本:13.9 亿元人民币 公司类型:有限责任公司 住所:北京市西城区宣武门内大街

2 号中国华电大厦 B 座10 层 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨

9 询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代 理业务;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托 投资;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转 账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员 单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行财务公司债券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投资;

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;

经中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务. 基本财务状况:截止

2014 年12 月31 日,财务公司总资产 3,372,330.67 万元, 净资产: 718,787.73 万元.

2014 年净利润 110,380.63 万元. 与本公司关系: 华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公 司的子公司.

2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司 法定代表人:海立鑫 注册地点:西乌旗巴拉噶尔高勒镇 注册资本:58,834 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:矿建工程,土建工程及设备安装:疏干水综合利用, 污水处理,零星材料销售等. 与本公司关系:本公司参股公司. 基本财务状况:截至

2014 年底总资产 516,179.95 万元,净资产

10 141,197.76 万元.2014 年度净利润 8864.94 万元. (未经审计)

3、 辽宁华电检修工程有限公司 住所:铁岭县镇西堡三台子 企业类型:有限责任公司 法定代表人:陈爱民 注册资本:5084 万元人民币 主营业务:发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调 试;

防腐保温工程;

电力科技咨询;

机械加工;

普通机械、金属材料、 电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等. 与本公司关系: 辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人 中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司. 基本财务状况:截至

2014 年底总资产 5527.97 万元、净资产 4528.0........