PDF《中国太平洋保险（集团）股份有限公司》

中国太平洋保险(集团)股份有限公司 章程

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称 《保险法》 )、《中国共产 党章程》(以下简称 《党章》 )、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称 《特别规定》 )、中国证券监督管理委员会(以 下简称 中国证监会 ) 《到境外上市公司章程必备条款》 和 《上市公司章程指引》 、 中国保险监督管理委员会(以下简称 中国保监会 )《关于规范保险公司治理结 构的指导意见(试行)》和《关于规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所 有限公司 (以下简称 香港联交所 ) 《证券上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ) 以及其他有关法律法规,制订本章程.

第二条 中国太平洋保险公司是

1991 年经中国人民银行银复[1991]149 号批 准成立的股份制保险企业, 于1991 年5月13 日在国家工商行政管理总局注册成 立,取得企业法人营业执照.根据《公司法》、《保险法》的要求,经中国保监 会保监复[2001]239 号文批复确认,中国太平洋保险公司规范为股份有限公司, 并更名为 中国太平洋保险 (集团) 股份有限公司 (以下简称 本公司 或 公司 ) . 公司于

2001 年10 月24 日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执 照,营业执照号码为 1000001001110. 第三条 公司注册名称为:中国太平洋保险(集团)股份有限公司.英文全 称为:CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO., LTD. 第四条 公司住所: 中国上海市浦东新区银城中路

190 号交银金融大厦南楼, 邮政编码:200120.

电话:0086

21 58776688 传真:0086

21 68870922

网址:www.cpic.com.cn 第五条 公司的法定代表人为公司董事长. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第八条 在公司中,根据《公司法》和《党章》的规定,设立中国共产党的 组织(以下简称 党组织 ),开展党的活动.公司应当为党组织的活动提供必要 条件. 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分, 党组织的机构设置、 职责分工、 工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范.公司应坚持和完善双向进 入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管 理层成员可以交叉任职.党组织书记和董事长由一人担任. 党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用, 董事会决策公司重大问 题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全 等重大经营管理事项, 董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据,并据此 作出决策. 第九条 本章程由股东大会通过,经中国保监会批准后生效并施行. 自本章程施行之日起, 本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件. 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁(包括常务副 总裁, 下同 )和其他高级管理人员均有约束力;

前述人员均可以依据本章程提 出与公司事宜有关的权利主张. 股东可以依据本章程起诉公司;

公司可以依据本章程起诉股东;

股东可以依 据本章程起诉股东;

股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员. 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人、专业总监等以 及董事会确定的其他管理人员. 执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经 营管理职务,或者其工资和福利由公司支付的董事. 第十二条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资;

但是,除法 律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以一流的服务质量、一流的工作效率、一流 的公司信誉,积极开拓保险服务领域,在审慎决策、稳健经营的前提下,为股东 谋取最大利益,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的全面进步. 公司以现代企业制度为基础,以不断提高资产质量和偿付能力为经营原则, 自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束. 第十四条 经中国保监会批准,国家工商行政管理总局核准,公司经营范围 为:

(一) 控股投资保险企业;

(二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务;

(三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务;

(四) 经批准参加国际保险活动;

(五) 经中国保监会批准的其他业务.

第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;

公司根据需要,经国务院授权的 审批部门批准,可以设置其他种类的股份. 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元. 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十八条 经中国保监会、中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票. 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;

境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人. 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股.在 境内上市的内资股,称为 A 股. 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.由境外投资人认 购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股;

在境外上市的,称为境外上市外 资股. 公司发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股.H 股是指获香港联交所批准 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票. 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;

公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管, 亦可由股东以个人名 义持有. 经国务院证券监督管理机构批准, 公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者, 而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖.转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、 规则及条例. 第二十条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,公司可以发行的普通股 总数最高为 90.62 亿股. 第二十一条 公司于

2007 年12 月6日经中国证监会证监发行字[2007]456 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,000,000,000 股,于2007 年12 月25 日在上海证券交易所上市. 公司于

2009 年11 月23 日经中国证监会证监许可[2009]1217 号文核准,首 次向社会公众发行境外上市外资股 900,000,000 股,于2009 年12 月23 日在香 港联交所上市. 公司于

2012 年10 月30 日经中国证监会证监许可[2012]1424 号文核准,向 发行对象非公开发行境外上市外资股 462,000,000 股,于2012 年11 月14 日完 成非公开发行并在香港联交所上市. 公司已发行的普通股总数为 90.62 亿股,占普通股总数的 100%. 经中国保监会批复确认,公司发起人及其当时的持股数为:申能(集团)有 限公司持股 300,958,500 股;

上海国有资产经营有限公司持股 190,901,250 股;

上海久事公司持股 190,901,250 股;

云南红塔集团有限公司持股 145,000,000 股;

上海市浦东土地发展(控股)公司持股 8,000,000 股. 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排. 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起

15 个月内分别实施. 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;

有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构批准,也可以分次发行. 第二十四条 本公司注册资本为人民币 90.62 亿元. 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准 增加资本. 公司增加资本可以采取下列方式:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规许可的其他方式. 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理. 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法 律、行政法规及有关上市规则的规定进行. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上内资股的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益. 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股 票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 减资和购回股份 第三十条 根据本章程的规定, 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 按照《公司法》、《保险法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内 在报纸上至少公告三次. 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保. 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额. 第三十二条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有 关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

(一) 为减少公司资本而注销股份;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;

(五) 法律、行政法规许可的其他情况. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 因第一款第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准.公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应 当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 依照第一款第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;

用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;

所收购的股 份应当

1 年内转让给职工. 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回;

(四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式. 第三十四条 公司在................