PDF《四川智见成律师事务所》

四川智见成律师事务所 关于成都托展新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 法律意见书

1 目录 声明.

3 释义.5 正文.7

一、本次挂牌的批准和授权.7

二、本次挂牌的主体资格.8

三、本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人、股东和实际控制人.17

七、公司的股本及其演变.31

八、公司的子公司.43

九、公司的业务.51

十、关联交易及同业竞争.55 十

一、公司的主要财产.65 十

二、公司的重大债权、债务.73 十

三、公司章程的制定及修改.79 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.80 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.82 十

六、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金的缴纳情况.87 十

七、公司的税务.89 十

八、公司的环境保护、安全生产、质量标准.90 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.95 二

十、公司申报挂牌的推荐机构.99 二十

一、结论意见.99 法律意见书

2 四川智见成律师事务所 关于成都托展新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 智见成意字(2016)第062 号致:成都托展新材料股份有限公司 四川智见成律师事务所(以下简称 本所 )接受成都托展新材料股份有限 公司(以下简称 托展新材 或 公司 )的委托,作为托展新材申请公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )的专 项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中 华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )发布的《非上市公众公司监督管理办法》(以下简 称 《管理办法》 )、全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称 全国 中小企业股份转让系统 ) 发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就托展新材本次挂 牌事宜出具本法律意见书. 法律意见书

3 声明 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 托展新材保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、 准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;

保证所提供之材料和文件、 所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏.托展新材保证所提供 副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之文件、材料上的所有签 字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实一致.在此基础上,本 所律师运用了包括但不限于书面审查、访谈、实地查验、复核等方式进行了核查 验证,对有关事实进行了查证和确认. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律 师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证 言,或者政府部门官方网站的检索信息作出判断. 本所及经办律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 相应法律责任. 本所律师仅就与托展新材本次挂牌有关的法律问题发表意见, 且仅根据本法 律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行中国(为本法律意见书之目 的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律发表法律意见.本 所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书 中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已 经履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对此类数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证. 本法律意见书仅供托展新材为本次挂牌之目的使用, 不得将本法律意见书或 其任何部分用作任何其他目的. 本所同意将本法律意见书作为托展新材本次挂牌 法律意见书

4 所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.本所同意 托展新材在其为本次挂牌所制作的 《成都托展新材料股份有限公司公开转让说明 书》(以下简称 《公开转让说明书》 )中自行引用或者按照证券监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容,但托展新材作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确 认. 法律意见书

5 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 托展新材/公司 指 成都托展新材料股份有限公司 托展有限 指 成都市托展新材料有限公司 日升投资 指 四川日升投资有限公司 昆山托展 指 昆山托展新材料有限公司 泉州托展 指 福建泉州托展新材料有限公司 香港托展 指 香港托展有限公司 精诚咨询 指 新津精诚社会经济咨询服务部(有限合伙) 精信咨询 指 新津精信社会经济咨询服务部(有限合伙) 信展投资 指 重庆信展企达投资中心(有限合伙) 安华投资 指 安徽安华基金投资有限公司 创新投资 指 成都创新风险投资有限公司 托展农业 指 成都市托展生态农业有限公司 日升农业 指 成都市日升生态农业有限公司 企兴管理 指 新津企兴企业管理服务有限公司 康和贸易 指 四川省康和贸易有限公司 树银包装 指 重庆树银包装材料有限公司 盈颜化工 指 上海盈颜化工进出口有限公司 本所 指 四川智见成律师事务所 法律意见书

6 华安证券 指 华安证券股份有限公司 华信会计师 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华评估公司 指 北京中同华资产评估有限公司 《公开转让说明书》 指 《成都托展新材料股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 华信会计师出具的 川华信审(2016)263 号 《审 计报告》 《评估报告》 指 中同华评估公司出具的 中同华评报字(2014)第502 号 《成都市托展新材料有限公司股份制改造 评估项目资产评估报告书》 《验资报告》 指 华信会计师出具的 川华信验 (2014 )57 号 《验 资报告》 三会 指 托展新材股东大会、董事会、监事会统称 报告期 指2014 年度、2015 年度及

2016 年1-6 月 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 托展新材现行有效的公司章程 元指人民币元 法律意见书

7 正文

一、本次挂牌的批准和授权

2016 年8月11 日,公司召开第一届董事会第七次会议.本次会议审议通过 了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式转让的议 案》、 《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与托展新材本次挂牌有关的议案,并提议 召开

2016 年第一次临时股东大会,提请股东大会审议该等议案.

2016 年8月26 日, 公司召开

2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 《关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式转让的议案》、 《关 于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让相关事宜的议案》等议案. 根据 《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 , 本次股东大会对公司董事会的授权如下:

1、授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌的具体方案.

2、授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让系统备案相关事宜.

3、授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作过 程中的重大合同.

4、授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各中 介机构并与其签订相关合同.

5、授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后, 法律意见书

8 根据发行情及按照有关法律、法规规定,办理新的公司章程及所涉及其他事项的 变更登记和备案手续.

6、授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关 的事宜.

7、本授权的有效期限:本议案经股东大会审议通过之日起

24 个月内有效. 本所律师查阅了上述董事会和临时股东大会的会议记录、 会议决议等相关文 件,根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司本次挂牌已 经获得公司

2016 年第一次临时股东大会的批准, 公司

2016 年第一次临时股东大 会的召开程序及决议内容合法有效;

公司

2016 年第一次临时股东大会已授权董 事会办理本次挂牌相关事宜,该等授权的授权范围及程序合法有效. 综上,本所律师认为,公司本次挂牌除尚需取得全国中小企业股份转让系统 出具同意挂牌的审查意见外,已取得现阶段所有必要的批准和授权.

二、本次挂牌的主体资格 根据公司的工商档案、 《营业执照》,经本所律师查询全国企业信用信........