PDF《(151611 号)的回复》

1 福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司 关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (151611 号)的回复 中国证券监督管理委员会:

2015 年8月26 日,兴业证券股份有限公司(以下简称 兴业证券 、 保荐 机构 ) 、福建省青山纸业股份有限公司(以下简称 青山纸业 、 申请人 、 发 行人 或 公司 )收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》 (151611 号) .

本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反 馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复,请贵会予以审核(其中涉及对《尽 职调查报告》 、 《发行保荐书》 、 《发行保荐工作报告》中更新的部分,已在相应文 件中以楷体加粗标明) .

一、重点问题

1、申请人控股股东轻纺控股的全资子公司金皇贸易主要经营本色浆;

纸袋 纸;

浆粕;

进口木片.报告期申请人与其存在关联交易,内容为销售浆粕、购 买芒硝以及采购进口制浆用针叶木片.2014 年12 月,公司公开转让了所持有的 福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权,受让方为金皇贸易.截至目 前,该股权转让的工商变更登记手续已完成.申请人提出并于

2013 年起实施林 业产业退出战略,并经董事会或股东大会批准,逐步对外公开转让林业子公司 股权或林木资产,计划于

2016 年底全部退出. 请申请人说明本次发行是否符合 《上市公司证券发行管理办法》 第十条

(四) 款、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定.请保荐机构和申请 人律师对此进行核查并发表明确意见. 回复如下: 【申请人说明】

一、报告期内发行人与金皇贸易间存在的关联交易情况

(一)报告期内发行人与金皇贸易间存在的关联交易

2 根据闽华兴所(2013)审字 D-116 号、闽华兴所(2014)审字 D-092 号和闽 华兴所(2015)审字 D-052 号《审计报告》 ,报告期内发行人与金皇贸易间存在 的关联交易情况如下: 交易对方 交易内容 会计期间 交易金额 (万元) 金皇贸易 销售浆粕

2013 年度 182.31 采购芒硝

2014 年度 268.15 采购进口制浆用针叶木片 代理服务费

2012 年度 96.23

2013 年度 128.90

2014 年度 174.27 转让福建省漳平青菁林场 有限责任公司 100%股权

2014 年度 17,053

(二)报告期内发行人与金皇贸易间发生关联交易的原因及定价合理性 (1)2013 年发行人向金皇贸易销售浆粕系由于:当时浆粕市场行情低迷, 发行人控股股东轻纺控股原下属造纸企业福建南纸 (轻纺控股持有的福建南纸股 权现已无偿划转予福建省投资开发集团有限责任公司)浆粕产品停产,福建南纸 销售副总林小河先生转任金皇贸易副总经理, 为帮助发行人引入福建南纸原有客 户,维系客户资源,拓展销售渠道,金皇贸易向青山纸业采购了一批浆粕共计 286.99 吨.在获得新客户认可后,金皇贸易已将有关浆粕销售渠道全部移交给发 行人,金皇贸易向青山纸业采购浆粕的价格为发行人制定的的含税出厂价. (2)发行人委托金皇贸易采购芒硝系发行人应急采购物料保证生产导致的 偶发性关联交易,采购价格为市场价. (3)发行人委托金皇贸易采购进口制浆用针叶木片并向其支付代理服务费 是由于:金皇贸易长期从事进出口贸易业务,有着较为丰富的外贸客户资源,国 外木材供应合作商誉良好, 同时较发行人更为熟悉报关、 商检、 港口物流等环节, 发行人将部分木片原料进口业务委托金皇贸易代理, 有助于完善采购渠道和增强 原料保障体系, 报告期内通过金皇贸易采购的木片原料均不超过年度总采购量的 30%,代理费用遵循随行就市原则,按市场价格签订协议. (4) 发行人向金皇贸易转让福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权的 具体情形详见本题回复之

二、 发行人向金皇贸易转让福建省漳平青菁林场有限 责任公司 100%股权的情况说明 .

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(三)未来减少和规范关联交易的措施 为充分保证上市公司及其中小股东的利益,进一步减少和规范关联交易,经 发行人与金皇贸易协商一致,自2016 年起,发行人不再委托金皇贸易采购进口 木片原料.在此之前的过渡期间,金皇贸易应当将相关客户资源及采购渠道逐步 移交予发行人,并协助发行人培养进口原料采购管理方面的专业人才. 此外,金皇贸易已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》 ,金皇贸易 承诺: 将采取措施尽量减少和避免本公司与青山纸业之间发生关联交易;

在进 行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和合理、公允的价格进 行公平操作,保证不通过关联交易损害青山纸业及该公司其他股东的合法权益, 并按相关法律、法规、规范性文件和青山纸业公司章程的规定履行关联交易决策 程序,依法履行信息披露义务.

二、发行人向金皇贸易转让福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权的 情况说明

(一)本次股权转让的具体情况

2014 年12 月4日,发行人与金皇贸易签订《福建省漳平青菁林场有限责任 公司 100%股权产权交易合同》 , 合同约定, 发行人将其所持福建省漳平青菁林场 有限责任公司 100%的股权(计出资额 5,000 万元)全部转让予金皇贸易(以下 简称 本次股权转让 ) ,股权转让价款为 17,053 万元.发行人上述资产转让系 通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方, 以公开竞价的方式确定受让 方和转让价格. 金皇贸易已于

2015 年3月31 日前向发行人全额支付了该等股权 转让价款.福建省漳平青菁林场有限责任公司已于

2014 年12 月11 日在福建省 漳平市工商行政管理局办理了股权变更登记手续.

(二)本次股权转让的背景 由于国家林业政策以及福建省林木采伐政策发生重大变化, 导致发行人林业 子公司原料产量减少,成本增高,经营效益不理想, 林纸一体化 的功能难以 实现. 为适应林业政策和经营环境变化,盘活沉淀资产,集中做强做大浆纸主业, 提高企业竞争力,经2013 年8月发行人第七届董事会第十六次会议批准,发行

4 人于

2013 年起实施林业产业退出战略,逐步对外公开转让林业子公司股权或林 木资产,营林业务已不属于发行人的主营业务及未来发展方向. 截至本反馈意见回复出具日, 发行人已经或计划对外转让林业公司的情况具 体如下: 公司名称 对外转让时间 发行人持股比例 经营区面积 福建省青山宁化林场有限公司

2013 年100.00% 6.72 万亩 福建省清流县青山林场有限公司

2013 年100.00% 3.47 万亩 福建省漳平青菁林场有限责任公司

2014 年100.00% 9.76 万亩 公司名称 计划转让时间 发行人持股比例 经营区面积 福建省明溪青珩林场有限责任公司 正在进行 68.15% 20.90 万亩 福建省泰宁青杉林场有限责任公司

2016 年底前 60.00% 10.20 万亩 福建省青山尤溪林业分公司

2016 年底前 100.00% 1.50 万亩 福建省连城青山林场有限公司

2016 年底前 100.00% 3.10 万亩

(三)本次股权转让不会导致发行人与金皇贸易产生关联交易及实质性同 业竞争 由于发行人所需的造纸原料主要是林区三剩物(指枝丫、树梢、树皮等采伐 剩余物,造材截头等造材剩余物,板皮、锯末、刨花、边角余料等加工剩余物) 综合利用, 福建省漳平青菁林场有限责任公司所产优质材价格较发行人生产原料 价格约高

200 元/立方米,为合理利用资源,福建省漳平青菁林场有限责任公司 自2006 年起即不再将所产林木产品销售给发行人用做原料,故虽然本次股权转 让导致产出林木产品的福建省漳平青菁林场有限责任公司由发行人全资子公司 变为金皇贸易全资子公司,但不会导致发行人与金皇贸易产生关联交易. 同时, 虽然本次股权转让导致发行人剩余林业子公司与金皇贸易全资子公司 福建省漳平青菁林场有限责任公司存在相同或相似的业务,但由于经济性原因, 自2006 年起,上述各林业公司所产林木均未销售给发行人用做原料;

同时,由 于林木产品对运输成本较为敏感,销售半径有限,各林业公司有限的林木产品均 直接销售给当地的木材加工企业, 就近消化. 故各林业公司之间的客户较为独立, 销售区域和客户不存在重叠交叉, 使得发行人与金皇贸易不会产生实质性竞争关 系.

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(四)未来避免同业竞争的措施

1、为了维护公司的利益,避免将来可能发生的利益冲突,发行人控股股东 轻纺控股出具了书面承诺: 为适应林业政策和经营环境变化, 盘活公司资源, 集中做强做大浆纸主业, 提高企业竞争力,青山纸业提出并于

2013 年起实施林业产业退出战略,并经董 事会或股东大会批准,逐步对外公开转让林业子公司股权或林木资产,计划于

2016 年底全部退出. 截至

2014 年底,青山纸业控制的林场类企业包括明溪林场、泰宁林场、连 城林场,该等企业的总资产为 12,077.85 万元,营业收入总额为 1,104.45 万元, 净利润总额为 141.42 万元,分别占青山纸业总资产、营业收入总额、净利润总 额的比例为 3.58%、0.58%、3.44%.故林业已不属于青山纸业的主要营业务及未 来发展方向,且目前该产业盈利能力相对较小,对上市公司的业绩的影响不大. 在青山纸业将其持有的全部林场类企业股权对外转让完成前的过渡期间, 我 司承诺保证青山纸业仍控制的其他林场企业与福建省金皇贸易有限责任公司下 属福建省漳平青菁林场有限责任公司不形成实质性竞争关系, 在面临同等市场机 会与条件时,在符合上市公司商业利益的前提下,我司将协调........