PDF《天壕环境股份有限公司》

证券代码:300332 证券简称:天壕环境 公告编号:2017-053 天壕环境股份有限公司 关于霸州市正茂燃气有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明的 更正公告 公司于

2017 年4月28 日在巨潮资讯网披露了《关于霸州市正茂燃气有限公 司2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 , 因为相关人员数据传递出现错误, 致使公司对外披露的霸州市正茂燃气有限公司

2016 年业绩完成情况和业绩补偿 具体安排出现错误,特此更正如下:

(一)本次更正内容 本次更正前已披露:

二、业绩承诺完成情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《霸州正茂燃气有限公 司2016 年度审计报告》 (XYZH/2017BJA20353),霸州正茂

2016 年实现经扣除非 经常损益后归属于母公司的净利润-715.

04 万元,未能完成

2016 年度业绩承诺. (万元) 期间 承诺扣非净利润 实现扣非净利润 完成率

2016 年度 4,000 万元 -715.04 -117.88%

2017 年度 5,000 万元

2018 年度 6,000 万元

三、业绩补偿具体安排 根据协议约定,补偿义务人应对华盛燃气进行的补偿如下:

1、股份补偿: 补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例=(4000- 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. (-715.04))/4000=117.88%>

49%,即补偿义务人应将其合计持有的 49%股权全 部无偿转让给华盛燃气.获得补偿的股权将相应增加公司的净资产,以弥补前期 计提的资产减值.

2、现金补偿: 当年现金补偿数额=4000X(1-49%)- (-715.04)=2755.04 万元,即补偿 义务人应向华盛燃气合计支付现金 2755.04 万元, 各补偿义务人按各自的持股比 例予以承担. 目前补偿义务人持有的霸州正茂股权已经质押给华盛燃气, 已经办了工商质 押登记手续,公司将与补偿义务人按协议约定及时办理股权过户和补偿事项. 本次更正后:

二、业绩承诺完成情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《霸州正茂燃气有限公 司2016 年度审计报告》 (XYZH/2017BJA20353),霸州正茂

2016 年实现经扣除非 经常损益后归属于母公司的净利润-1402.04 万元,未能完成

2016 年度业绩承 诺. (万元) 期间 承诺扣非净利润 实现扣非净利润 完成率

2016 年度 4,000 万元 -1402.04 -135.05%

2017 年度 5,000 万元

2018 年度 6,000 万元

三、业绩补偿具体安排 根据协议约定,补偿义务人应对华盛燃气进行的补偿如下:

1、股份补偿: 补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例=(4000- (-1402.04))/4000=135.05%>

49%,即补偿义务人应将其合计持有的 49%股权全 部无偿转让给华盛燃气.获得补偿的股权将相应增加公司的净资产,以弥补前期 计提的资产减值.

2、现金补偿: 当年现金补偿数额=4000 X(1-49%)- (-1402.04)=3442.04 万元,即补 偿义务人应向华盛燃气合计支付现金 3442.04 万元, 各补偿义务人按各自的持股 比例予以承担. 目前补偿义务人持有的霸州正茂股权已经质押给华盛燃气, 已经办了工商质 押登记手续,公司将与补偿义务人按协议约定及时办理股权过户和补偿事项.

(二)其他 因相关人员的数据传递错误,使得公司对外披露的信息出现错误,本公司向 广大投资者表示诚挚的歉意,今后我们将继续加强信息披露工作的质量,以避免 类似问题再次出现. 更正后的公告全文如下: 关于霸州市正茂燃气有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明 (修正后)

2016 年4月6日, 公司的全资子公司华盛燃气有限公司 (简称 华盛燃气 ) 与河北正茂燃气有限公司(简称 河北正茂 )、廊坊市邦成商贸有限公司(简称 廊坊邦成 )、廊坊市帝银企业管理服务有限公司(简称 廊坊帝银 )、 自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》,华盛燃气使 用自有资金 20,400 万元收购霸州市正茂燃气有限公司(简称 霸州正茂 )51% 的股权.本次交易已于

2016 年实施完毕, 霸州正茂原股东对霸州正茂未来三年业 绩做出了承诺,现公司对霸州正茂

2016 年度业绩承诺完成情况说明如下:

一、业绩承诺及补偿约定

1、根据华盛燃气与交易对方签署的《股权收购协议》,交易对方河北正茂、 廊坊邦成、廊坊帝银、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中作为补偿义务人 (以下简称 补偿义务人 ),承诺霸州正茂经审计扣除非经常损益后归属于母 公司的净利润

2016 年不低于 4,000 万元、2017 年不低于 5,000 万元、2018 年不 低于 6,000 万元.

2、补偿义务人承诺并保证,如果经华盛燃气聘请的会计师事务所审计后, 霸州正茂在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到约定的该年度净 利润, 乙方应以其持有的霸州正茂股份无偿转让给华盛燃气, 具体补偿约定如下: 2.1 补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例= (考核年度当年承诺净利润 数- 考核年度当年实际净利润数)÷考核年度当年承诺净利润数.即利润每减少 1%, 补偿义务人无偿向华盛燃气转让 1%的霸州正茂股权;

各补偿义务人按其所 持股份占补偿义务人合计所持股份的比例承担各自应无偿补偿股份的责任. 2.2 如果补偿义务人合计持有的霸州正茂所有股份全部补偿完毕后, 未弥补 完补偿义务人承诺利润数的剩余部分由补偿义务人以现金方式连带补偿给华盛 燃气,以前年度已补偿的股份不回转,补偿义务人内部按照各自的持股比例予以 承担.现金补偿按照如下公式进行: 当年现金补偿数额=当年承诺净利润数*(1-当年度股份补偿比例)-当年实 际净利润数 2.3 为了确保约定的股份补偿的及时、有效、足额支付,补偿义务人同意将 其所持有的霸州正茂股份质押给华盛燃气,直至利润承诺期和补偿事项结束,补 偿义务人方须在办理股权过户工商登记的同时办理相应的质押登记手续.

二、业绩承诺完成情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《霸州正茂燃气有限公 司2016 年度审计报告》 (XYZH/2017BJA20353),霸州正茂

2016 年实现经扣除非 经常损益后归属于母公司的净利润-1402.04 万元,未能完成

2016 年度业绩承 诺. (万元) 期间 承诺扣非净利润 实现扣非净利润 完成率

2016 年度 4,000 万元 -1402.04 -135.05%

2017 年度 5,000 万元

2018 年度 6,000 万元

三、业绩补偿具体安排 根据协议约定,补偿义务人应对华盛燃气进行的补偿如下:

1、股份补偿: 补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例=(4000- (-1402.04))/4000=135.05%>

49%,即补偿义务人应将其合计持有的 49%股权全 部无偿转让给华盛燃气.获得补偿的股权将相应增加公司的净资产,以弥补前期 计提的资产减值.

2、现金补偿: 当年现金补偿数额=4000 X(1-49%)- (-1402.04)=3442.04 万元,即补 偿义务人应向华盛燃气合计支付现金 3442.04 万元, 各补偿义务人按各自的持股 比例予以承担. 目前补偿义务人持有的霸州正茂股权已经质押给华盛燃气, 已经办了工商质 押登记手续,公司将与补偿义务人按协议约定及时办理股权过户和补偿事项.

四、2016 年度业绩承诺未完成的原因及后续对公司的影响 霸州正茂主要为河北省廊坊市霸州津港工业园区范围内的工业企业和居民 用户供应天然气,2016 年未完成目标业绩主要原因是市场开拓力度不够,管道 铺设进度慢,导致目标客户通气时间延后,售气量和安装费均低于预期. 公司根据审计结果,对收购霸州正茂 51%股权形成的商誉和无形资产计提了 减值准备.按收购协议约定,公司将获得霸州正茂另外 49%股权和部分现金作为 补偿,将对公司未来财务报表产生一定积极影响. 收购霸州正茂是公司天然气业务板块的战略布局项目,获得霸州正茂 100% 股权将对下一步天然气业务发展起到积极作用.公司未来将组建新的管理团队, 依托区位优势,加大市场开发力度,加快项目建设速度,把握京津冀区域煤改气 的市场机遇,力争创造更多价值回馈投资者.

五、备查文件

1、二届董事会四十一次决议;

2、《霸州正茂燃气有限公司

2016 年度审计报告》 特此公告 天壕环境股份有限公司 董事会

2017 年5月16 日 ........