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北京博鹏北科节能环保股份有限公司 推荐报告 恒泰证券股份有限公司 关于推荐北京博鹏北科节能环保股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 ),北京博鹏北科节能环保股份有限公司(以下简称 博鹏环 保 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份 转让系统 )挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并向恒泰证券 股份有限公司(以下简称 恒泰证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职 调查工作指引(试行)》(以下简称 《工作指引》 ),恒泰证券对博鹏环保 的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职 调查,对博鹏环保本次申请进入全国股份转让系统出具本报告.

一、尽职调查情况 恒泰证券推荐博鹏环保挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作 指引》的要求,对博鹏环保进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组与博鹏环保董事长、 总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务负责人、 监事、员工等进行了交谈,并同公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师和北京市中银律师事务所律师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会 (股 东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、 审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状 况、内控制度、规范运作情况和发展计划. 通过了上述尽职调查, 项目小组出具了《北京博鹏北科节能环保股份有限公 司尽职调查报告》(以下简称 《尽职调查报告》 )

1 北京博鹏北科节能环保股份有限公司 推荐报告

二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2016 年2月23 日召开了内核会议, 参与项 目审核的内核成员张伟、张松、崔松鹤、林海燕、陈杰、杨耘、张翼等

7 人,其 中律师、注册会计师、行业专家各一名.上述内核成员不存在近三年内有违法、 违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司 股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对博鹏环 保本次挂牌公开转让出具如下的审核意见:

(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调 查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实,认为项目小组已按照 《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询 等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务会计事项、 法律事项、 业务技术事项发表了意见. 项目小组已按照 《工作指引》 的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信 息符合信息披露规则的要求.

(三)公司前身为于

2003 年12 月1日成立的北京博鹏北科科技有限公司, 并于

2016 年2月2日由有限公司整体变更为股份有限公司.公司依法设立且存 续满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健全,合法合规经 营;

股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;

根据博鹏环保与恒泰证券签订的 协议,恒泰证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导. 综上所述, 博鹏环保符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,七位内核 成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意本公司推荐博鹏环保股票在全国股 份转让系统挂牌公开转让.

三、推荐意见 根据项目小组对博鹏环保的尽职调查情况, 本公司认为博鹏环保符合全国股 份转让系统公司规定的挂牌条件:

2 北京博鹏北科节能环保股份有限公司 推荐报告

(一)公司依法设立且存续满两年 公司的前身北京博鹏北科科技有限公司 (以下简称 有限公司 ) 成立于

2003 年12 月1日.2015 年12 月31 日,有限公司召开创立大会暨

2015 年第一次临 时股东大会,全体发起人出席会议.会议表决同意博鹏有限整体变更相关事宜, 审议通过了股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《对 外担保管理制度》、 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等各项规章制 度,选举产生股份公司的董事会成员及监事会股东代表.

2015 年12 月30 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字 [2016]01500003 号《验资报告》审验:截至

2015 年12 月30 日止,公司全体发 起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的博鹏有限

2015 年10 月31 日经 审计净资产 17,959,658.31 元,其中 1,600.00 万元折合为博鹏环保的股本,股份 总额为 1,600.00 万股,每股面值

1 元,缴纳注册资本 1,600.00 万元整,余额 1,959,658.31 元作为 资本公积 .

2016 年2月2日,公司取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社 会信用代码为 91110108756712446U 的《营业执照》.公司整体变更履行了工商 变更登记手续,合法有效. 公司在整体变更中,公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有 发生重大变化,公司变更为股份有限公司系以

2015 年10 月31 日经审计的净资 产值整体折股, 公司的经营业绩可以连续计算, 可认定公司存续已满两年. 因此, 公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主要致力于冶金行业的烟尘治理, 通过自有专利技术为客户提供除尘项 目的整体解决方案、 非标除尘设备的定点监制、 设备安装调试过程中的技术指导、 除尘过程中烟尘治理控制系统集成及编程等一体化的除尘治理服务链. 经过近十多年的发展, 公司的转炉除尘技术已被广泛应用于冶金行业,其领 先的技术和良好的除尘效果使公司在业内具有良好的口碑和声誉. 报告期内, 公司的主营业务收入主要为除尘设备收入、 软著收入和备件收入.

3 北京博鹏北科节能环保股份有限公司 推荐报告 最近两年及一期公司合法经营,按时通过工商年检,具有持续经营记录.根 据瑞华出具的审字【2015】第01500441 号审计报告,公司

2013 年度、2014 年 度和

2015 年1-10 月,公司的主营业务收入分别为 2,032.01 万元、2,104.79 万 元和 3,072.05 万元,占营业收入的比重分别为 92.99%、97.45%和79.44%,公司 的主营业务非常突出;

实现净利润 132.47 万元、180.16 万元和 1,057.69 万元. 截至

2015 年10 月31 日,公司资产总额 3,766.60 万元,净资产总额 1,795.97 万元,流动比率和速动比率分别为 1.

80、1.74,净资产收益率为 83.47%.公司 财务和资产状况良好,具有持续经营能力. 近两年公司合法经营,按时通过工商年检,具有持续经营记录,从取得的待 履行重大合同看,公司主营业务稳定,收入可持续.因此,公司满足 业务明确, 具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全、合法合规经营 股份公司成立后已按《公司法》《公司章程》要求,依法建立了股东大会、 董事会、监事会和高级管理层(以下简称 三会一层 )组成的公司治理架构, 制定相应的公司治理制度. 公司的股东大会、 董事会、 监事会能够按照 《公司法》 、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等公司治理制度规范运作,公司的重大决策也经过了 相应的决策程序. 经主办券商核查,报告期内,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员依法开展经营活动,不存在重大违法违规行为和行政处罚情况.因此,公司满足 公司治理机制健全、合法合规经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股东不存在法律、 法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.公 司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,公司的股东持有公司的股 份均不存在权属纠纷. 公司自成立以来,历次公司历次股权转让行为均是当事人真实意思的表示, 且签订了相关股权转让协议,经过股东会决议确认,合法有效,公司增资经股东 会决议确认并经会计师事务所验资.在有限公司整体变更为股份公司时,以截至 到2015 年10 月31 日经审计的账面净资产进行折股,其折算的股份没有超过公

4 北京博鹏北科节能环保股份有限公司 推荐报告 司账面净资产,符合法律规定.自股份公司设立后,截至本报告出具日,未发生 股份转让行为,股权明晰. 因此,公司满足 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 我公司与博鹏环保签署了《推荐挂牌协议书》与《推荐挂牌并持续督导协议 书》,由我公司作为主办券商推荐其股票在全国股份转让系统挂牌,并对公司进 行持续督导.

四、推荐理由

(一)公司业务优势 公司主要致力于冶金行业的烟尘治理, 通过自有专利技术为客户提供除尘项 目的整体解决方案、非标除尘设备、设备安装调试过程中的技术指导、除尘过程 中的定点监制和烟尘治理控制系统集成及编程等一体化的除尘治理服务链. 经过近十多年的发展, 公司的转炉除尘技术已被广泛应用于冶金行业,其领 先的技术和良好的除尘效果使公司在业内具有良好的口碑和声誉. 具体有以下主 要几点优势: (1)独特的地理位置 公司位于北京市海淀区,毗邻北京科技大学.北京是国家科技、文化、信息 中心, 人才、 科技交流频繁;

钢铁行业烟尘排放量居前四位的省份是河北、 山西、 辽宁、山东,而北京正位于四省中央位置. (2)良好的口碑与优质的服务 公司的服务理念是为客户解决问题,尊重客户感受,满足客户需求.公司以 客户满意度 100% 为服务宗旨.靠服务创造效益,以绿色树立形象........