PDF《安徽丰原药业股份有限公司关于》

1 股票简称:丰原药业 股票代码:000153 公告编号:2012―036 安徽丰原药业股份有限公司关于 非公开发行 A 股股票预案中利润分配政策的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

根据中国证监会

2012 年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》之规定: 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政 策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近

3 年现金分红金额及比例、未分配利 润使用安排情况 .为了落实对上述政策的执行,进一步维护公司股东尤其是中小股东 的利益,本公司对非公开发行 A 股股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下:

一、公司原现金分红政策的制定及执行情况 公司原《公司章程》对利润分配政策规定如下: 原《公司章程》第一百五十七条: 公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分 配政策. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配股利,可以进行中 期现金分红. 公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时,需满足公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金. 公司最近三年实现的利润情况如下: 单位:元 项目

2011 年度

2010 年度

2009 年度 合并报表 合并报表净利润 9,924,061.47 40,476,767.17 23,707,209.29 其中归属于母公司股东的净利润 9,913,123.69 41,625,519.16 22,986,185.72 当年年末未分配利润余额 188,592,958.06 179,481,248.11 140,695,513.03

2 母公司报表 年净利润 8,014,137.44 28,397,840.79 8,614,764.12 提取盈余公积 801,413.74 2,839,784.08 861,476.41 当年实现的可分配利润 7,212,723.70 25,558,056.71 7,753,287.71 当年年末未分配利润余额 142,170,284.98 134,957,561.28 109,399,504.57 公司最近三年未进行现金分红.

二、公司最近三年未进行现金分红的原因 公司所处行业为医药行业,主营业务为药品研发和生产、药品批发和零售.2009 年以来,国家颁布了一系列重要的医药行业监管政策,重要的有《关于进一步规范医 疗机构药品集中采购工作的意见》 、 《关于建立国家基本药物制度的实施意见》 、 《关于 公布国家基本药物零售指导价格的通知》 、 《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》 、 《 十二五 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等.作为国家基层医疗机构 药物集中招标的试点省份和公司主要业务经营区域,安徽省亦颁布了《安徽省基层医 疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案 (2010 年版) 》 、 《安徽省基层医疗卫生机构 基本药物补充药品采购目录(2010 年版) 》等. 上述政策对医药行业的各个方面进行了规范和指引,引导我国医药企业扩大经营 规模、鼓励企业兼并重组、不断加大研发投入开发新产品、不断完善和提升产品质量 和经营水平等,尤其是新版 GMP 标准的颁布和实施要求现有医药生产企业投入大额资 金用于原有生产线的改造或新建.综合上述因素,公司留存利润主要应用于对外投资、 新建项目、生产线技术改造、新药研发和市场推广等方面,未进行现金分红及利润分 配. 公司最近三年的利润分配方案已严格按照《公司法》及《公司章程》履行了相应 的决策程序:

1、2009 年:考虑到公司正步入快速发展轨道及新建项目、技术改造、新药研发、 新产品上市的市场推广等所需大量资金,为节约财务费用,保证公司快速稳步发展, 公司董事会拟定

2009 年度不进行利润分配, 也不实施公积金转增股本的利润分配预案. (第五届二次董事会决议)

2、2010 年:考虑到公司对外投资、技改项目、新药研发、营销网络建设等所需大 量资金,为节约财务费用,保证公司快速稳步发展,公司董事会拟定

2010 年度不进行 利润分配,也不实施公积金转增股本的利润分配预案. (第五届九次董事会决议)

3、2011 年:考虑到公司技改项目、新版 GMP 认证、新药研发等所需大量资金, 为节约财务费用,保证公司持续、稳步发展,公司董事会拟定

2011 年度不进行利润分 配,也不实施公积金转增股本的利润分配预案. (第五届十七次董事会决议)

3 上述公司董事会提交的利润分配方案已分别经公司

2009、2010 和2011 年年度股 东大会审议通过.

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 公司最近三年使用未分配利润及自有资金用于对外投资、新建项目、技术改造、 新药研发和新药品上市的市场推广,具体情况如下:

1、2009 年度:用于对外投资 6,964.85 万元,包括增资安徽丰原大药房连锁有限 公司、安徽丰原医药营销有限公司和马鞍山丰原制药有限公司,收购马鞍山丰原药品 经营有限公司;

用于新建项目共计 2,995.64 万元,新建项目投资包括合肥丰原医药发 展有限公司药包材工程项目、固镇生产区塑瓶二期工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限 公司年产

300 吨果糖原料项目和软袋工程项目;

用于技术改造 1,688.90 万元,技术改 造项目为公司无为药厂玻瓶改造工程项目;

用于新药研发 2,637.26 万元;

用于新品上 市的市场推广 538.80 万元.

2、2010 年度:用于对外投资 13,027.01 万元,包括增资蚌埠丰原涂山制药有限公 司,收购安徽八一药业有限公司经营性资产,购买安徽省无为制药厂和安徽蚌埠涂山 制药厂的土地,新设安徽丰原中人药业有限公司、安徽丰原利康制药有限公司、安徽 丰原淮海制药有限公司和安徽丰原宿州医药科技有限公司;

用于新建项目 1,362.22 万元,新建项目投资包括合肥丰原医药发展有限公司药包材工程项目、蚌埠丰原涂山制 药有限公司软袋工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司技术中心工程项目和公司固镇 生产区锅炉安装工程项目;

用于技术改造 1,773.50 万元,改造项目包括公司无为药厂 玻瓶改造工程项目、蚌埠丰原涂山制药有限公司粉针线改造工程项目和安徽丰原利康 制药有限公司扑热息痛原料药技改工程项目;

用于新药研发 2,513.99 万元;

用于新品 上市的市场推广 1,244.83 万元.

3、2011 年度:用于对外投资 2,310.24 万元,包括增资安徽丰原淮海制药有限公 司和安徽丰原宿州医药科技有限公司,新设安徽丰原蚌埠医药有限公司;

用于新建项 目1,378.19 万元,新建项目包括合肥丰原医药发展有限公司药包材工程项目、蚌埠丰 原涂山制药有限公司软袋工程项目、公司无为药厂软袋工程项目和宿州仓储中心建设 工程项目;

用于技术改造 733.82 万元,技术改造项目为蚌埠丰原涂山制药有限公司玻 瓶技改工程项目;

用于新药研发 2,286.38 万元;

用于营销网络建设和新药推广 3,504.81 万元.

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四、公司现金分红政策的修订及未来三年的现金分红计划 公司于

2012 年7月4日召开第五届十八次董事会及

2012 年7月23 日召开

2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订的议案》及《关于制定的议案》 ,其中重要的条款有: 现金分红条件及比例:公司累计可分配利润为正数,在当年盈利且现金能够满足 公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10%,近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%. 未进行现金分红时的信息披露:公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事对此应发表独立意见. 利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施: 公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意,并由董事会审议通过后提交 公司股东大会批准.股东大会对利润分配方案进行表决时,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权. 利润分配政策调整的决策机制:公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较 大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应 符合相关法律法规及规范性文件的规定;

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定, 并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调 整发表独立意见;

调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施. 与中小股东沟通措施:公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听 取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中 小股东关心的问题. 特此公告. 安徽丰原药业股份有限公司董事会 二一二年八月二十八日 ........