PDF《武汉理工光科股份有限公司》

武汉理工光科股份有限公司 首次公开发行股票之 辅导工作总结 辅导机构二一四年三月 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结

1 武汉理工光科股份有限公司 首次公开发行股票之辅导工作总结 本公司及签字保荐代表人、辅导小组其他成员保证以下内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意为以下内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任.

武汉理工光科股份有限公司(以下简称 理工光科 、 股份公司 、 公司 ,系经教育部下发的《关于同意设立 武汉工大光纤传感科技股份有限公司 (筹) 的批复》(教技发函[2000]12 号)和湖北省体改委下发的《关于设立武 汉工大光纤传感科技股份有限公司的批复》(鄂体改[2000]43 号)批准,由武汉 工业大学科技开发总公司、北新集团建材股份有限公司、湖北省投资公司、湖北 双环科技开发投资有限公司、深圳市泽谷创业投资有限公司、湖北省仪器仪表总 公司、武汉市湖光传感有限责任公司、武汉三联水电控制设备公司、武汉建设投 资公司、武汉市经济技术市场发展中心等

10 家法人和自然人姜德生作为发起人共 同发起,于2000 年8月29 日设立的股份有限公司. 在公司运行期间,公司按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、政策 的要求,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会负责决策、以经理为首的经 营班子具体执行、监事会实行全面监督的规范法人治理结构;

按照《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》和其他法规的要求,制定了符合理工光科实际 情况的公司章程和一系列内部管理控制制度,并就股东的权利和义务,股东大 会、董事会、监事会的职权和议事规则、重大生产经营、重大投资、重要财务决 策程序与规则等进行了详细、具体的规定.申银万国证券股份有限公司(以下简 称 申银万国 、 本辅导机构 )接受委托,担任该公司的辅导机构,严格按 照制定的辅导计划对理工光科进行辅导工作,现将辅导工作具体情况总结如下: 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结

2

一、 辅导对象基本情况 武汉理工光科股份有限公司是一家主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光 纤传感系统、物联网应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务的高新技术企 业,其主营业务为向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服 务,按其具体内容可以划分为光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、 电力设备光纤在线监测系统及光纤周界入侵报警系统等. 公司名称:武汉理工光科股份有限公司 英文名称:Wuhan Wutos Co.,Ltd 注册地址:武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 法定代表人:鲁国庆 注册资本:4,166.854 万元 成立日期:2000 年8月29 日 经营范围:光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产 品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售;

承接自动化系统工程、计算 机网络工程安装、维护;

自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;

钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售;

机械设备安装及维 修;

家用电器维修;

经营本企业自产产品及技术的出口业务;

代理出口将本企业 自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;

经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;

经营进料加工 三来一补 业务.

二、辅导过程

(一)辅导工作目标和计划

1、辅导工作目标 辅导伊始,申银万国作为辅导机构,即为本次辅导工作制定了如下目标: (1)促进辅导对象建立良好的公司治理结构和制度. 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结

3 (2)促进辅导对象形成独立运营和持续发展的能力. (3)督促辅导对象全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信 息披露的要求,树立进入证券市场的诚信意识和法制意识. (4)督促辅导对象满足进入证券市场的其他基本条件.

2、辅导工作开展计划 根据中国证监会有关法规、规章的规定及申银万国与理工光科签署的辅导协 议,本公司组织相关工作人员组成理工光科辅导工作小组,按照辅导计划和辅导 实施方案,开展了对理工光科的辅导工作. (1)前期准备阶段: ①签订辅导协议后,向湖北证监局进行辅导备案登记. ②辅导人员将对照辅导内容搜集相关资料,对股份公司的各方面情况进行摸 底调查. ③辅导人员会同股份公司、各中介机构对股份公司的具体情况进行认真研 究,找出股份公司目前存在的问题,全面形成具体的辅导方案. (2)辅导实施阶段: ①由辅导机构组织有关人员对辅导对象进行集中授课培训,并在辅导期间组 织接受辅导人员进行了书面考试.培训内容包括内容涉及股份公司的规范运行、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的解读、创业板上市规则及有关 信息披露准则、新会计准则与 IPO 相关会计问题、内部控制体系建设与评价、IPO 涉及税务问题以及董事、监事、高级管理人员的义务与责任等政策. ②针对前期摸底调查中发现的问题,组织股份公司、中介机构及有关专家进 行问题诊断,形成整改方案,提出整改建议,明确整改所要达到的目标、解决问 题的措施、时间和责任人等. ③从辅导开始之日起,辅导人员根据辅导工作的需要,召集股份公司及各中 介机构召开协调会,讨论整改方案落实的进展情况、本阶段工作中发现的新问 题,并相应调整和完善辅导方案和计划,提出下一阶段的工作要求.辅导人员对 辅导中的有关资料及重要情况汇总,建立辅导工作底稿. (3)辅导工作评估阶段: 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结

4 ①在按照计划完成辅导工作后,辅导工作小组根据辅导情况起草辅导工作总 结,由辅导机构组织有关人员对辅导计划的完成情况、辅导工作成效、辅导人员 的工作质量及勤勉尽责情况等进行考核评估. ②通过辅导机构考核评估,确认已达到辅导计划目标后,撰写辅导工作总 结,并拟在本公司网站和湖北证监局网站公示. 通过目前的工作内容来看,各阶段工作已经实质性开展并已取得良好效果.

(二)辅导工作经过描述

1、辅导机构通过书面发放与回收尽职调查提纲、查阅相关资料、与公司高级 管理层及各主要职能部门的负责人对话、与其他中介机构深入沟通等方式对公司 开展全面的尽职调查工作,明确公司在设立、股权设置和转让、增资扩股、资产 评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合 有关规定,公司是否按规定妥善处置了专利、土地、房屋等的法律权属问题,是 否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整.建立和完善公司辅导工作底稿 和尽职调查工作底稿.

2、联合其他中介机构先后对辅导对象进行了辅导讲座培训和组织专题交流, 内容涉及股份公司的规范运行、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 的解读、创业板上市规则及有关信息披露准则、新会计准则与 IPO 相关会计问 题、内部控制体系建设与评价、IPO 涉及税务问题以及董事、监事、高级管理人员 的义务与责任等多方面内容.

3、督促公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及相关 法律、法规进一步规范公司的法人治理结构,修订公司章程、三会议事规则,建 立和完善内部决策和控制制度,促进公司董事、监事和高级管理人员增强法制观 念和诚信意识.

4、通过与董事长、财务总监及高级管理人员的多次深入沟通、探讨,对公司 所处行业的发展情况与发展前景进行调研,并在此基础上协助公司对 IPO 募集资 金拟投资的项目进行研判与筛选,以提高投资项目的可行性,降低投资项目风 险,保障投资者的利益.

5、对公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助公司开展申请首次公开 发行股票的准备工作. 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结

5

(三)辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 承担本次辅导工作的辅导机构为申银万国证券股份有限公司,参加辅导的人 员有叶强、方欣、林琳、唐志荣、廖妍华、洪加友.上述人员均未同时担任四家 以上企业的辅导工作.

(四)接受辅导的人员 接受辅导的人员为:公司的董事、监事及高级管理人员;

持有公司 5%以上 股份的股东或其法定代表人.具........