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上海宽频科技股份有限公司

600608 2007 年年度报告 上海宽频科技股份有限公司

2007 年年度报告

2 目录

一、重要提示

3

二、公司基本情况简介

3

三、主要财务数据和指标:3

四、股本变动及股东情况

5

五、董事、监事和高级管理人员

10

六、公司治理结构

17

七、股东大会情况简介

20

八、董事会报告

22

九、监事会报告

30

十、重要事项

32 十

一、财务会计报告

36 十

二、备查文件目录

49

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、公司全体董事出席董事会会议.

3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读.

4、公司负责人杨修福,主管会计工作负责人胡良及会计机构负责人(会计主管人员)胡良应当 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称:上海宽频科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写:上海科技 公司英文名称:SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO,.LTD 公司英文名称缩写:SBT

2、 公司法定代表人:杨修福

3、 公司董事会秘书:胡兴堂

电话:021-68761098 传真:021-68760798 E-mail:[email protected] 联系地址:上海东方路

989 号20 楼

4、 公司注册地址:上海浦东新区东方路

989 号20 楼 公司办公地址:上海浦东新区东方路

989 号20 楼 邮政编码:200122 公司国际互联网

网址:WWW.I600608.COM 公司电子信箱:[email protected]

5、 公司信息披露报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点:公司董秘办

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:*ST 沪科 公司 A 股代码:600608

7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1992 年3月26 日 公司首次注册登记地点:上海源深路

20 号 公司法人营业执照注册号:3100001000672 公司税务登记号码:310041132207732 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海威海路

755 号文新报业大厦

20 楼

三、主要财务数据和指标:

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 33,629,007.11 利润总额 24,185,393.11 归属于上市公司股东的净利润 25,472,123.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -85,611,760.56 经营活动产生的现金流量净额 18,766,846.46

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 37,696,995.06 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 504,461.17 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 706,000.00 债务重组损益 4,081,334.36 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -75,578,993.60 除上述各项之外的其他营业外收支净额 30,127,813.31 其他非经常性损益项目 3,713,760.79 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 112,509,280.48 所得税及少数股东损益影响 -2,676,767.71 合计 111,083,883.86 请详见财务报表附注的说明.

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2006 年 主要会计数据

2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)

2005 年 营业收入 490,784,193.20 942,876,836.49 874,544,594.93 -47.95 944,233,524.32 利润总额 24,185,393.11 -220,491,071.76 -207,163,994.55 110.97 -301,826,686.65 归属于上市公司股 东的净利润 25,472,123.30 -201,028,924.04 -102,356,726.16 112.67 -253,111,197.70 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -85,611,760.56 -208,392,397.48 -130,833,854.33 58.92 -254,085,481.76 基本每股收益 0.09 -0.80 -0.49 111.25 -1.00 稀释每股收益 0.09 -0.80 -0.49 111.25 -1.00 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 -0.29 -0.83 -0.52 65.06 -1.00 全面摊薄净资产收 益率(%) 24.08 -59.05 -56.61 增加83.13个 百分点 -0.56 加权平均净资产收 益率(%) 15.82 -45.09 -35.24 增加60.91个 百分点 -0.42 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率(%) -80.92 -61.22 -59.99 减少 19.7 个 百分点 -55.92 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率(%) -53.17 -46.74 -37.34 减少 6.43 个 百分点 -42.62 经营活动产生的现 金流量净额 18,766,846.46 -19,377,867.20 -21,057,592.18 196.85 -356,501,403.36 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.06 -0.08 -0.08

175 -1.41

2006 年末

2007 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减 (%)

2005 年末 总资产 905,806,884.28 1,347,959,158.94 1,008,548,529.65 -32.80 1,385,711,618.84 所有者权益(或股东 权益) 105,791,751.56 340,419,469.04 237,976,462.83 -68.92 454,411,710.42 归属于上市公司股 东的每股净资产 0.32 1.35 0.86 -76.3 1.80

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持 股

3、其他内资持 股82,886,311 32.82 -2,544,570 -2,544,570 80,341,741 24.43 其中: 境内法人持股 72,396,311 28.67 -2,544,570 -2,544,570 69,851,741 21.24 境内自然人持 股10,490,000 4.15 10,490,000 3.19

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 82,886,311 32.82 -2,544,570 -2,544,570 80,341,741 24.43

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通 股169,638,021 67.18 76,337,109 2,544,570 78,881,679 248,519,700 75.57

2、境内上市的 外资股

3、境外上市的 外资股

4、其他 无限售条件流 通股份合计 169,638,021 67.18 76,337,109 2,544,570 78,881,679 248,519,700 75.57

三、股份总数 252,524,332

100 76,337,109 76,337,109 328,861,441

100 股份变动的批准情况

2007 年5月28 日经公司

2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议,通 过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》. 股份变动的过户情况

1、2007 年6月25 日为股权分置改革方案实施的股权登记日,2007 年6月28 日为流通股股东新 增股本的上市交易日.

2、2007 年8月13 日,因南京斯威特集团有限公司与南京银行发生借款合同纠纷,被南京市秦 淮区人民法院委托江苏瑞信拍卖有限公司等三家拍卖行将该公司所持本公司的

1049 万股拍卖给 自然人吴鸣霄,并予以过户.

3、2007 年12 月4日,因公司不能按时归还上海浦发银行借款,被上海高级人民法院委托上海 壹信拍卖行将南京泽天能源技术发展有限公司为本公司担保的 2737.6311 万股予以拍卖,上述 2737.6311 万股已过户给南京万方通信技术有限公司. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司股权分置改革方案中有关南京斯威特集团第一大股东西安通邮向上市公司注入银洞山铁矿 探矿权作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付的对价,此探矿权的评估价值为 8,485 万元.原定相关的探矿权证过户工作应在相关股东会议审议通过后的

50 日内办理完成.有关说明 请详见

第八章的相关内容.

2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 人民币普通股 A 股2003 年9月15 日10.26 29,112,

311 2003 年10 月15 日27,962,311 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 经公司

2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议,公司股本由原来 的252,524,332 股,增至为 328,861,441 股,其中限售股股份比例由原来的 32.82%,下降为 24.43%. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 73,306 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南京斯威特集团有限公司 其他 8.517264874 28,010,000 28,010,000 质押 28,010,000 南京泽天能源技术发展有 限公司 其他 8.324573084 27,376,311 27,376,311 质押 27,376,311 吴鸣霄 境内自然人 3.189793236 10,490,000 10,490,000 未知 上海广紫机电设备工程安 装有限公司 其他 1.373120238 4,515,663 4,515,663 未知 蚌埠市福通商务咨询服务 有限公司 其他 1.034365716 3,401,630 3,401,630 未知 上海亿安科技发展有限公司 其他 0.775774135 2,551,222 2,551,222 未知 海口开润财务有限公司 其他 0.775774135 2,551,222 2,551,222 未知 上海美佳商贸有限公司 其他 0.439605505 1,445,693 1,445,693 未知 辛艳兰 境内自然人 0.271847012 894,000 未知 冯永超 境内非国有 法人 0.152526243 501,600 质押 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 辛艳兰 894,000 人民币普通 股 冯永超 501,600 人民币普通 股 李相臣 406,140 人民币普通 股 贾超群 400,000 人民币普通 股 廖小平 400,000 人民币普通 股 于建荣 377,800 人民币普通 股 金君青 365,400 人民币普通 股 张新权 350,000 人民币普通 股 欧阳文娟 326,000 人民币普通 股 周平 319,800 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中南京斯威特集团 有限公司于其他股东之间不存 在关联关系,也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人 . 南京泽天能源技术发展有限公司所持 2737.6311 万股股份已于

2007 年12 月4日被拍卖. 受买人为南京万方通信 技术有限公司. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股 份可上市交易 情况 序号有限售 条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时 间新增可上市交易股份数量限售条件

1 南京斯 威特集 团有限 公司 28,010,000 所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内,不上市交易或 转让;

在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过 百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十.除此之外斯威特集团 承诺:如果以资抵债工作未实施完毕,则即使上海科技股权分置改革 方案已经实施,斯威特集团持有原非流通股股份禁、限售期的起算时 间自动顺延,直至以资抵债工作实施完毕.

2 南京泽 天能源 技术发 展有限 公司 27,376,311 在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内,不上市交 易或转让;

在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得 超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十.

3 吴鸣霄 10,490,000 由南京斯威特集团有限公司被拍卖的部分股权.

4 上海广 紫机电 设备工 程安装 有限公 司4,5........