PDF《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司》

关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 8-2-2 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 致同专字(2019)第321ZA0047 号 上海证券交易所: 贵交易所关于《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称审核问询)收悉.

对审核问询所提财务会计问题,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称我们)对苏州瀚川智能科技股份有限公司(以下简称瀚川智能公司 或公司或发行人)相关资料进行了核查,现做专项说明如下: 如无特殊说明,本专项说明涉及金额单位均为元.

一、审核问询

6 提到: 关于股权变动,请发行人:(1)明确说明股 份支付对象的具体名称、授予日的具体确定依据、授予股份的计算方法, 说明除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程,说明公允价 值的确定依据、与同期股权变动价格差异显著的原因,说明资产评估的具 体方法、主要参数和假设、以及对结果的敏感性分析;

(2)补充说明瀚 川德和、瀚智远合、瀚川投资的股份或合伙份额变动具体情况及变动价格, 说明是否存在需要进行股份支付处理的事项.请保荐机构、申报会计师对 以上事项核查并发表明确意见. 回复:

(一)核查情况

1、发行人说明 (1)明确说明股份支付对象的具体名称、授予日的具体确定依据、授 予股份的计算方法,说明除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式 及过程,说明公允价值的确定依据、与同期股权变动价格差异显著的原因, 说明资产评估的具体方法、主要参数和假设、以及对结果的敏感性分析 8-2-3 1)股份支付对象的具体名称、授予日的具体确定依据、授予股份的计 算方法 ①报告期内的股份支付事项

2016 年2月,为引进和激励核心员工,公司决定向唐高哲、宋晓分别 授予 4.00%、2.50%的股权,授予价格为 1.00 元/注册资本;

同时,公司批准 了股权激励计划,拟通过员工持股平台向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春 华、谢新峰等核心员工分别授予 1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%的股 权,授予价格按公司整体估值 6,500.00 万元确定.2016 年6月,唐高哲、 宋晓通过增资的方式获得了公司 4.00%和2.50%的直接股权;

2016 年12 月和2017 年4月,钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等核心员工通 过受让员工持股平台瀚川德和的出资份额分别间接获得了 1.80%、0.90%、 0.45%、0.45%、0.45%的公司股权. ②股份支付对象的具体名称 上述股份支付对象具体为:唐高哲、宋晓、钟惟渊、何忠道、胡书胜、 杭春华、谢新峰等七人. ③授予日的确认依据 根据《企业会计准则第

11 号――股份支付》第五条,授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.授予日,是指股份 支付协议获得批准的日期. 上述股份支付的对应批准机构为公司的执行董事,公司执行董事于

2016 年2月23 日通过了相关决定,

1、同意通过公司

2016 年度第一期员 工持股计划,并决定向员工持股计划确定的激励对象授予相应持股份额.

2、 同意决定直接向宋晓授予公司 2.50%的股权,向唐高哲授予 4.00%的股权 . 故上述股份支付的授予日为

2016 年2月23 日. ④授予股份的计算方法 根据上述执行董事决定,2016 年6月,唐高哲以 26.09 万元的价格认缴 出资 26.09 万元,宋晓以 16.30 万元的价格认缴出资 16.30 万元,增资完成 后公司注册资本变更为 652.15 万元.唐高哲获得股份为认缴出资额/注册资 本=26.09/652.15=4.00% , 宋晓获得股份为认缴出资额/注册资本=16.30/652.15=2.50%. 钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等五人通过受让瀚川德和 出资份额的方式而间接获得了公司的股份,于2016 年12 月和

2017 年4月8-2-4 分两次受让了瀚川德和出资份额.受让完成后,钟惟渊、何忠道、胡书胜、 杭春华、谢新峰分别持有瀚川德和 15.00%、7.50%、3.75%、3.75%、3.75% 的出资份额,而瀚川德和持有的公司股权为 12.00%,故前述五人间接获得 的公司股权分别为 1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%. 2)说明除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程,说明 公允价值的确定依据、与同期股权变动价格差异显著的原因 ①除唐高哲、宋晓的激励对象取得股份的具体方式及过程 钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等五人通过受让瀚川德和 出资份额的方式而间接获得了公司的股份,具体方式及过程如下:

2016 年12 月9日,钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等人与 瀚川投资签订《出资份额转让协议》,分别以 81.90 万元、40.95 万元、 20.475 万元、20.475 万元、10.2375 万元的价格受让了瀚川德和 69.30 万元、 34.65 万元、17.325 万元、17.325 万元、8.6625 万元出资份额,本次出资份额 转让于

2016 年12 月16 日完成工商变更登记;

2017 年3月8日,钟惟渊、 何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰等人与瀚川投资签订《出资份额转让协 议》,分别以 35.10 万元、17.55 万元、8.775 万元、8.775 万元、19.0125 万 元的价格受让了瀚川德和 29.70 万元、14.85 万元、7.425 万元、7.425 万元、 16.0875 万元出资份额,本次出资份额转让于

2017 年4月11 日完成工商变 更登记.经过上述两次转让后,钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新 峰等人分别获得了瀚川德和 15.00%、7.50%、3.75%、3.75%、3.75%的出资 份额,彼时瀚川德和持有的公司股权为 12.00%,故前述五人间接获得的公 司股权分别为 1.80%、0.90%、0.45%、0.45%、0.45%. ②公允价值确认 因股权激励的授予日为

2016 年2月23 日,公司根据

2015 年12 月机构 投资者的增资价格并结合江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资 评报字(2016)第C2015 号《评估报告》确定的公司于

2016 年2月29 日的 评估值确定公司股权激励时点的公允价值.《评估报告》确定的公司全部 权益评估值为 0.80 亿元.综合考虑机构投资者的入股时间段,以及当时公 司的业绩基础与变动预期等因素,公司按照机构投资者增资时的整体估值 1.11 亿元权重为 85.00%、评估价值 0.80 亿元权重为 15.00%的方式,确定公 司股权激励时点的公允价值为 1.06 亿元. 股份支付的授予日为

2016 年2月23 日,确认的公允价值为 1.06 亿元, 略低于

2015 年12 月机构投资者增资时公司整体估值水平 1.11 亿元,与同 期股权变动价格差异较小,具有公允性. 3)资产评估的具体方法、主要参数和假设、以及对结果的敏感性分析 8-2-5

2016 年3月31 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报 字(2016)第C2015 号《评估报告》,对公司截至

2016 年2月29 日股东全 部权益进行评估,具体评估情况如下: ①评估基准日 本次评估的基准日为

2016 年2月29 日. ②评估的具体方法 本次对苏州瀚川自动化科技有限公司(2016 年6月3日前公司名称为 苏州瀚川自动化科技有限公司)的股东全部权益采用收益法进行评估.苏 州瀚川自动化科技有限公司经历了多年的发展,商业模式和管理团队经过 了市场的验证,根据苏州瀚川自动化科技有限公司的行业特征、经营环境 以及企业自身的持续经营能力、技术优势、资产质量,该企业具备采用收 益法的前提条件: A、能够对企业未来收益进行合理预测;

B、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算. 本次历史年度的收益分析和未来年度的收益预测均按合并报表的口径, 按合并口径进行收益预测包含纳入合并范围的子公司收益,故收益法评估 结果中已包含纳入合并范围的长期投资单位的股东全部权益价值,且由于 合并口径的收益包含了纳入合并范围的少数股东收益,因此收益法评估结 果中需扣除少数股东权益、单独加计不纳入合并范围的长期股权投资价值. 本次评估未考虑采用市场法,主要是因为公司流通股比较起来相对封 闭,无法获得可比且有效的市场参照对象,同时由于其市场公开资料较为 缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参照对象,故难以采用市场法;

本次 评估未考虑采用资产基础法,主要是由于公司整体价值的核心部分显然不 是有形资产而是技术力量、研发能力及市场拓展能力及创新的商业模式等 表外无形资产,如果用资产基础法评估较难全面准确地反映这些无形资产 价值,所以资产基础法不适用本次评估. ③评估的主要假设 A、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司在

2016 年2月29 日后持 续经营、各项经营性资产不改变现有用途;

B、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司完全是遵守有关的法律 和法规合法经营的;

C、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司提供的会计报表和其他 各项基础资料均真实、可靠;

8-2-6 D、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司的历年财务资料所采取 的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的;

E、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司遵循的国家和地方现行 法律、法规、政策和经济环境无重大改变;

F、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司的经营能力、经营方向、 经营策略等不会产生重大变化;

G、苏州瀚川自动化科技有限公司及其子公司的各项业务、经营计划 的实施无重大失误;

H、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化;

I、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;

J、假设被评估企业的自由现金流产生是均匀流入的,故折现时点是期 中;

K、假设被评估企业提供的相关资料和历史、未来业绩预测数据是真 实、合理、可信的,与实际状况基本接近没有较大偏差;

L、本项评估结果是在充分考虑现时苏州瀚川自动化科技有限公司的发 展状况的能力,以及现有经营水平及能力的基础上编制;

M、假设被评估企业能解决短期资金缺口的问题. ④评估的主要参数 项目参数 永续期营业收入(万元) 17,819.66 永续期期营业成本(万元) 12,332.11 永续期净利润 1,027.40 折现率 12.52% 其中:无风险报酬率 3.6743% 市场风险溢价 6.90% β 0.8327 ⑤敏感性分析 根据公司的业务模式........