PDF《海默科技（集团）股份有限公司》

1 证券代码:300084 证券简称:海默科技 公告编号:2017―075 海默科技(集团)股份有限公司 关于重大资产重组报告书及标的公司备考审计报告 的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

海默科技(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )根据深圳证券交易所 《关于对海默科技(集团)股份有限公司的重组问询函》 (创业板非许可类重组 问询函【2017】第18 号)的意见和要求,公司会同相关中介机构进行了相关 回复.同时,公司会同独立财务顾问、标的公司审计机构分别对《海默科技(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》 (以下简称 重组报告书 ) 、 《西安思坦 仪器股份有限公司备考审计报告》 (瑞华审字[2017]

62010161 号, 以下简称 备 考审计报告 )进行了补充修订,现将具体修订情况说明如下.

一、 《海默科技(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》修订说明

1、在重组报告书

第八节 管理层讨论与分析 /

三、标的公司财务状况和 盈利能力分析 /

(五)利润表主要科目分析 /

1、营业收入和营业成本 / (4) 毛利率 中补充披露关于标的公司产品毛利率较高的原因及合理性、可持续性分 析;

2、在重组报告书

第八节 管理层讨论与分析 /

三、标的公司财务状况和 盈利能力分析 /

(一)资产、负债的主要构成 /

1、资产的主要构成 / (9)应 收账款、存货占比较高的原因及合理性 及

第八节 管理层讨论与分析 /

三、 标的公司财务状况和盈利能力分析 /

(一)资产、负债的主要构成 /

1、资产的 主要构成 /(10)资产减值计提情况 中补充披露关于标的公司应收账款和存货 占比较高的原因及合理性分析、资产减值计提情况.

3、在重组报告书

第八节 管理层讨论与分析 /

三、标的公司财务状况和 盈利能力分析 /

(一)资产、负债的主要构成 /

2、负债的主要构成 / (4)应 付账款和短期借款占比较高的原因及公司经营的对短期借款、 信用政策不存在依

2 赖性的说明 及

第四节 交易标的基本情况 /

四、思坦仪器的主要财务数据 /

(一)主要财务数据 中补充披露标的公司应付账款和短期借款占比较高的原因 及公司经营的对短期借款、 信用政策不存在依赖性的说明以及现金流量表主要数 据;

4、 在重组报告书

第四节 交易标的基本情况 /

六、 主营业务情况/ (十一) 研发情况 中补充披露关于标的公司近三年研发项目、研发支出、研发费用资本 化、研发人员薪酬及其成本或费用的情况;

5、在重组报告书

第十节 关联交易与同业竞争 /

一、交易标的在报告期 内的关联交易的情况 / (十二)标的公司与思坦科技、思坦测控关联交易相关 事项说明 中补充披露了标的公司与思坦科技、思坦测控关联交易相关情况;

6、在重组报告书

第十节 关联交易与同业竞争 /

一、交易标的在报告期 内的关联交易的情况 / (十三)关联方资金拆借原因、规范清理情况、后续安 排及减少和规范关联交易的相关措施 中补充披露关联方资金拆借原因、规范清 理情况、后续安排及减少和规范关联交易的相关措施;

7、 在重组报告书 重大事项提示 / 十

八、 标的公司备考合并财务报告说明 及

第九节 财务会计信息 /

一、交易标的报告期的简要财务报表 /

(三)合并 现金流量表 中补充披露备考财务报表编制中划分上述4家子公司相关收入、成本、费用的依据和过程及标的公司现金流量表;

8、在重组报告书

第五节 标的资产股权评估情况 /

六、海默科技董事会 关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 /

(四)结合交易标 的经营模式,分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响,并进 行敏感性分析 /

2、税收政策的变化对标的资产整体业绩可能造成的影响 中补 充披露税收政策的变化对标的资产整体业绩可能造成的影响;

9、在重组报告书

第四节 交易标的基本情况 /

五、交易标的主要资产、 负债状况及抵押担保情况 /

2、土地使用权 / (3)土地权属证明未办理完毕的 原因及办理不存在障碍的说明 中补充披露土地权属证明未办理完毕的原因及办 理不存在障碍的说明;

10、在重组报告书

第四节 交易标的基本情况 / 十

一、重大争议或妨碍权 属转移的情况 中补充披露思坦仪器股份质押情况及解除质押进展情况;

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11、在重组报告书

第四节 交易标的基本情况 /

八、其他事项 /

(八)历 史股权转让定价差异及不存在代持情况的说明 中补充披露历史股权转让定价差 异及不存在代持情况的说明;

12、在重组报告书

第五节 标的资产股权评估情况 /

六、海默科技董事会 关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 /

(八)研发费用预 测合理性分析 中补充披露研发费用预测合理性分析;

13、在重组报告书

第五节 标的资产股权评估情况 /

六、海默科技董事会 关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 /

(九)毛利率预测 合理性分析 中补充披露毛利率预测合理性分析;

14、在重组报告书

第八节 管理层讨论与分析 /

四、本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 分析 /

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 /

6、本次交易对 上市公司现金流及经营运作的影响 中补充披露本次交易对上市公司现金流及经 营运作的影响;

15、 在重组报告书

第三节 交易对方基本情况 /

一、 本次交易对方 /

(一) 思坦电子 /

6、 下属企业基本情况 中补充披露思坦航空、 思坦电气、 思坦科技、 思坦测控、大同煤矿集团衡安装备股份有限公司股权的变更情况.

16、在重组报告书 第十三节 其他重要事项 /

六、本次交易各方及相关人 员在本次交易信息首次公开披露前6个月内买卖上市公司股票的情况 中根据查 询结果对相关内容进行了修订.

二、《西安思坦仪器股份有限公司备考审计报告》修订说明 西安思坦仪器股份有限公司备考财务报表, 修订稿增加了备考现金流量表及 附注. 具体为 备考合并现金流量表 、 附注

七、 40现金流量表项目 和

七、 41现金流量表补充资料 . 特此公告. 海默科技(集团)股份有限公司 董事会2017 年10 月30 日 ........