PDF《信息披露 Disclosure B97》

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2019-043 广东威华股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏.

广东威华股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 上市公司 )第六届董事会第三十一次会议通知 于2019年5月27日以电子邮件等方式送达全体董事. 会议于2019年5月30日在深圳市福田区华富路1018 号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开.会议应出席董事7人,实际出席董事7人.本 次会议由公司董事长王天广先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议. 本次会议的召集、召 开符合 《 公司法》和《公司章程》的规定. 本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案:

一、关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通 过了 《 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

公司拟以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司等6名交易对方持有的四川盛屯锂业有限 公司100%的股权,并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金( 以下简称 本次重 组 、 本次交易 ). 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司重大资产重组管理办 法》、 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《 上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定,公司本次交易不构成重大资产重组,属于发行股份购买资产并募集配套 资金. 公司董事会经过自查,认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件. 本议案尚需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决.

二、逐项审议通过了 《 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

( 一)本次交易方案概述 公司拟以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司 ( 以下简称 盛屯集团 )、福建省盛屯贸 易有限公司 ( 以下简称 盛屯贸易 )、福建华闽进出口有限公司 ( 以下简称 福建华闽 )、深圳市前 海睿泽拾叁号投资合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下简称 前海睿泽 )、四川发展国瑞矿业投资有限公司 ( 以下简称 四川国瑞 )、新疆东方长丰股权投资合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下简称 东方长丰 )合 计持有的四川盛屯锂业有限公司 ( 以下简称 盛屯锂业 或 标的公司 )100%股权 ( 以下简称 标的 资产 ). 本次重组完成后,威华股份将持有盛屯锂业100%的股权,从而间接控制金川奥伊诺矿业有限公司 ( 以下简称 奥伊诺矿业 )75%的股权. 盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司,奥伊诺矿业将成为 威华股份的控股孙公司. 同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称 本次募集配套 资金 ),募集资金总额不超过66,000万元,未超过本次重组交易价格的100%. 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金的成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施;

但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件. 公司 可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换. 如本次募集资金不 足或未能实施完成,公司将以自有资金或自筹资金的方式解决. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 二)交易对方、标的公司和标的资产 本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰. 本次重组的标的公司为盛屯锂业,标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国 瑞、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%股权. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 三)本次交易的标的资产价格 标的资产交易价格以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果 作为定价依据. 本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截止评估基准日2018年12月31日的全 部股东权益进行了评估,最终采用了资产基础法的评估结果. 经评估,盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元.基于上述评估结果,经交易各方友好 协商,各方同意参考评估结果,确定本次交易盛屯锂业100%股权作价92,250.00万元. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 四)发行股份的类型和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股 ( A股),每股面值为人民币1元. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 五)发行对象和认购方式 1. 本次重组中的股份发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方 长丰. 上市公司所发行股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进行认购. 2. 本次募集配套资金的发行对象和认购方式 本次募集配套资金中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合 中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象,所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发 行的股份. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 六)发行价格和定价依据 1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据 根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%;

其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 ( 不含 定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一. 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量. 本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日. 董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元/股) 交易均价的90% ( 元/股,按 进一法保留两位小数 ) 前20个交易日 8.41 7.57 前60个交易日 9.46 8.52 前120个交易日 9.21 8.29 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交 易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会 决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,确定为7.57元/股. 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分. 发行价格的调整 公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该 次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格. 2. 本次募集配套资金中的股份发行价格和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日. 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%. 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定. 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事 项, 本次募集配套资金中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调 整. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 七)发行数量 1. 本次重组的股份发行数量 本次重组中,公司拟发行股份121,862,612股,具体情况如下: 交易对方 股份对价金额 ( 万元) 发行数量 ( 股) 盛屯集团 2,747.50 3,629,458 盛屯贸易 6,500.00 8,586,525 福建华闽 27,000.00 35,667,107 前海睿泽 27,250.00 35,997,357 四川国瑞 26,752.50 35,340,158 东方长丰 2,000.00 2,642,007 合计 92,250.00 121,862,612 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准. 向交易对方发行的股份数量计算公式为:发行 数量=发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格. 依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整, 不足1股的余额由交易对方赠与公 司. 在定价基准日至标的股份发行完成日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、 除息事项,将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整. 2. 本次募集配套资金的股份发行数量 公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元. 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过107,068,691股. 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%,则本次募集配套资 金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于 本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调 整. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本 次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整;

本次募集配套资 金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整. 本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准. 如本次募集配套资金的募集资金总额 因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的, 则认购对象本次所认购的股份数量原则上按 其认购比例相应调减. 表决结果:关联董事王天广先生依法回避表决,其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过. ( 八)本次重组发行价格调整机制 为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威华股份股价波动对本 次重组可能产生的不利影响,根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,公司拟对本次发行 股份购买资产引入发行价格调整机制,具体如下: 1.价格调整对象 价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格, 标的资产价格不进 行调整. 2.价格调整方案生效条件 上市公司股东大会授权董事会进行决策,董事会审议通过价格调整方案. 3.可调价期间 上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前. 4.触发条件 可调价期间出现下述任一情形,上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整: ( 1)向下调整 可调价期间内,中小板指 ( 399005.SZ)或证监会木材家具 ( 883103.WI)收盘点数在任一交易日前 的连续30个交易日中有至少20个交易日,较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超 过20%;

且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次 重组定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%;

( 2)向上调整 可调价期间内,中小板指 ( 399005.SZ)或证........