PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的马鞍山钢铁股份有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本通函及代表委任表格交予买 方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代号:00323) (1)持续关连交易 修订现行节能环保协议及 现行持续关连交易协议的年度上限;

(2)持续关连交易- 关於新矿石购销协议、 新节能环保协议、 新持续关连交易协议及 新金融服务协议;

(3)关连交易- 出售及视作出售於附属公司的权益及 持续关连交易;

及(4)临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 新百利融资有限公司董事会函件载於本通函第12至118页.独立董事委员会函件载於本通函第119页.独立财务顾问函件 (载有其对独立董 事委员会及独立股东的意见) 载於本通函第120至248页. 马鞍山钢铁股份有限公司 ( 「本公司」 ) 谨订於2018年11月21日 (星期三) 下午1:30在中国安徽省马鞍山市九华西路8号 马钢办公大楼举行2018年第二次临时股东大会 ( 「临时股东大会」 ) ,召开大会的通告於2018年9月28日刊发. 不论 阁下能否亲自出席上述大会,务请按照代表委任表格上印备之指示填妥,并最迟於大会指定举行时间二十四 小时前交回本公司注册地址 (国内股票持有者或其代表委任表格请交回) 中国安徽省马鞍山市九华西路8号,或本公 司股份过户登记处香港证券登记有限公司 (H股股票持有者或其代表委任表格请交回) 香港湾仔皇后大道东183号和 合中心17楼1712-1716室.填妥并交回代表委任表格后, 阁下仍可亲自出席大会或其任何续会及於会上投票. 2018年10月23日目录CiC页数 释义.1 董事会函件 1. 绪言

12 2. 持续关连交易-修订现行节能环保协议及 现行持续关连交易协议的年度上限

13 3. 持续关连交易-关於 新矿石购销协议、 新节能环保协议、 新持续关连交易协议及新金融服务协议

31 4. 关连交易-出售及视作出售於附属公司的权益及持续关连交易. . . .

71 5. 临时股东大会及代表委任安排

117 6. 临时股东大会表决的程序.117 7. 推荐建议

118 独立董事委员会函件

119 独立财务顾问函件

120 附录一 - 有关废钢公司股权转让的估值报告

249 附录二 - 有关嘉华公司增资的估值报告

288 附录三 - 有关化工能源公司增资的估值报告

333 附录四 - 一般资料

377 附录五 - 2018年第二次临时股东大会通告

381 释义C1C在本通函中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 「2019至2021年 持续关连交易协议」 指 新矿石购销协议、新节能环保协议、新持续关连 交易协议及新金融服务协议 「弃权董事」 指 丁毅先生、钱海帆先生和任天宝先生,就协议之 相关董事会决议放弃其作为董事的投票权 「协议」 指 节能环保补充协议、持续关连交易补充协议、新 矿石购销协议、新节能环保协议、新持续关连交 易协议、新金融服务协议、废钢公司股权转让协 议、嘉华公司增资协议、化工能源公司增资协议、 废钢公司持续关连交易协议、嘉华公司持续关连 交易协议及化工能源公司持续关连交易协议 「安徽欣创」 指 安徽欣创节能环保科技股份有限公司,成立於中 华人民共和国的一家股份有限公司 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 释义C2C「化工能源公司」 指 安徽马钢化工能源科技有限公司,一家於中国成 立的有限公司 「化工能源公司增资协议」 指 本公司、母公司与化工能源公司於2018年8月15日 签署之增资协议,,

各方同意母公司认购化 工能源公司之资本 「化工能源公司 持续关连交易协议」 指本公司与化工能源公司於2018年8月15日签署之持续关连交易协议,,

双方同意在2019至2021年由本集团向化工能源公司销售或提供产 品,以及由化工能源公司向本集团销售或提供产 品 「本公司」 指 马鞍山钢铁股份有限公司,一家於中国注册成立 的股份有限公司,其股份在联交所上市 「废钢公司、嘉华公司及 化工能源公司 持续关连交易协议」 指 废钢公司持续关连交易协议、嘉华公司持续关连 交易协议及化工能源公司持续关连交易协议 「董事」 指 本公司之董事 「出售事项」 指 根细止竟扇ㄗ眯,本公司向母公司出 售55%废钢公司的股权 释义C3C「视作出售事项」 指 根位驹鲎市榧盎つ茉垂驹鲎市 议,嘉华公司及化工能源公司进行增资,本公司 的股权相应摊薄.根鲜泄嬖虻14.29条,有关 摊薄被视为本公司视作出售於一间附属公司之 权益 「出售及视作出售协议」 指 废钢公司股权转让协议、嘉华公司增资协议及化 工能源公司增资协议 「临时股东大会」 或「2018年第二次 临时股东大会」 指 本公司为批准 (其中包括) 修订年度上限协议、 2019年至2021年持续关连交易协议、出售及视作 出售协议以及废钢公司、嘉华公司及化工能源公 司持续关连交易协议及协议项下之交易及有关 年度建议金额上限等而将於2018年11月21日召开 的临时股东大会 「节能环保工程及服务」 指 根中薪谀芑繁Ｐ椤⒔谀芑繁２钩湫榧靶 节能环保协议将由安徽欣创向本集团提供的环 保工程、检修服务、采购备件及除尘布袋、除尘 袋笼、合同能源服务、环保设施托管运营、烧结 余热发电服务及水质托管运营等 释义C4C「现行年度金额上限」 指 在现行节能环保协议下,由2016年1月1日起至 2018年12月31日止之期间,及在现行持续关连交 易协议下,由2016年1月1日起至2018年12月31日 止之期间所涉及交易相关的最高累计年度金额 「现行持续关连交易协议」 指 本公司与母公司於2015年9月10日订立的持续关 连交易协议 「现行节能环保协议」 指 本公司与安徽欣创公司於2015年9月10日订立之 节能环保协议 「现行矿石购销协议」 指 本公司与母公司於2015年9月10日订立之矿石购 销协议 「财务公司」 指 马钢集团财务有限公司,一家於中国注册成立的 有限公司 「产成品及相关商品」 指 根中谐中亓灰仔榧俺中亓灰撞 充协议,由本集团销售给母公司集团的产成品及 相关商品,销售钢材、钢锭、连铸坯、辅料、材料 (电缆、工具) 、氧化铁红及氧化铁皮及其他商品 (劳保、办公用品等) 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义C5C「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的董事委员会,将会 (其中包括) 考虑修订年度上限协议、新矿石购销 协议、新节能环保协议、新持续关连交易协议、 新金融服务协议下的贷款服务、出售及视作出售 协议、废钢公司、嘉华公司及化工能源公司持续 关连交易协议及协议项下之交易及有关年度建 议金额上限并向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司,是从事第一类 (证券交易) 及第六类 (就机构融资提供意见) 受证券及期货 条例规管活动的持牌公司;

作为独立财务顾问, 就修订年度上限协议、新矿石购销协议、新节能 环保协议、新持续关连交易协议、新金融服务协 议下的贷款服务、出售及视作出售协议、废钢公 司、嘉华公司及化工能源公司持续关连交易协议 及协议项下之交易及有关年度建议金额上限向 独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立非执行董事」 指 本公司独立非执行董事 「独立股东」 指 本公司股东 (母公司及其联系人士除外) 释义C6C「基建技改工程服务」 指 将由母公司集团根中谐中亓灰仔榧 持续关连交易补充协议向本集团提供的基建技 术改造工程 「港口综合服务」 指 炉料装卸、进口铁矿石的运输服务、钢材装卸、 集装箱运输服务 (标箱) 、水渣的运输服务、冷轧 钢的运输服务、废钢装卸、水渣装卸、微粉装卸、 仓储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送 「铁矿石」 ........