PDF《此乃要件 请即处理》

阁下对本通函任何方面如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部之中国南方航空股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函交予买主 或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) (1)建议授权厦门航空为河北航空提供担保 (2)建议委任非执行董事 及(3)股东周年大会补充通告 本公司将於二零一六年五月二十七日 (星期五) 下午二时正假座中国广东省广州市白云国际机场 南工作区空?五路南航明珠大酒店4楼1号会议室举行股东周年大会.载有股东周年大会上议决 之新增决议案之补充通告载於本通函第9页至10页.无论 阁下是否拟出席股东周年大会,务 请按随附补充代表委任表格印备之指示将表格填妥及交回 (就H股持有人而言) 本公司在香?之 股份过户登记分处香?证券登记有限公司,地址为香?湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼,或 (就A股持有人而言) 本公司之注册办事处,地址为中国广东省广州市机场路278号 (邮 编:510405) (就A股持有人而言) ,惟在任何情况下,交回之时间最迟为股东周年大会或其任 何续会指定举行时间24小时前.填妥及交回补充代表委任表格后, 阁下仍可依愿出席股东周 年大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一六年五月十二日 此乃要件 请即处理 释义

1 董事会函件

3 股东周年大会补充通告

9 - i - 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一六年五月二十七日 (星期五) 下午二 时正召开之股东周年大会 「公司章程」 指 本公司之章程 (经不时修订) 「董事会」 指 董事会 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不?括香?、澳门 特别行政区及台湾 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,一间根泄⒉ 成立之公司,其H股於联交所上市,其A股於上海证 券交易所上市,而其美国预托证券於纽约证券交易所 上市 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司,为根泄沙闪⒌墓 企业且为本公司控股股东 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 (定义见上规则) 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之H股 「河北航空」 指 河北航空有限公司,一间於中国注册成立之有限公 司,并於最后实际可行日期为厦门航空拥有99.47% 权益之附属公司 「香?」 指 中国香?特别行政区 「最后实际可行日期」 指 二零一六年五月九日,即本通函付印前确定其中所载 若干资料的最后实际可行日期 「上规则」 指 联交所证券上规则 -

1 - 释义「建议委任」 指 建议委任王昌顺先生为第七届董事会之非执行董事 「建议提供担保」 指 建议股东周年大会授权厦门航空在二零一六年七月一 日至二零一七年六月三十日期间内为河北航空提供累 计担保余额不超过人民币35亿元之担保 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「厦门航空」 指 厦门航空有限公司,一间於中国注册成立之有限公 司,并於最后实际可行日期为本公司拥有55%权益之 附属公司 -

2 - 释义(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 非执行董事: 袁新安 杨丽华 执行董事: 谭万庚 (副董事长) 张子芳 李韶彬 独立非执行董事: 宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁 监事: 潘福 (监事会主席) 李家世 张薇 杨怡华 吴德明 注册地址: 中国 广州 机场路278号 邮编:510405 敬启?: (1)建议授权厦门航空为河北航空提供担保 (2)建议委任非执行董事 及(3)股东周年大会补充通告 1. ?言 兹提述本公司於二零一六年五月十一日刊发的公告,内容有关建议提供担保及建议委 任.本通函旨在 (其中?括) (1)向 阁下提供有关建议提供担保及建议委任的进一步资料;

及-3-董事会函件 (2)向 阁下提供股东周年大会补充通告,以使 阁下就是否於股东周年大会上投票赞成或反 对有关建议提供担保及建议委任之决议案作出知情决定. 2. 建议提供担保 一般资料 兹提述本公司於二零一六年五月十一日刊发的公告,内容有关建议提供担保. 於二零一六年五月十一日,董事会决议建议授权厦门航空在二零一六年七月一日至 二零一七年六月三十日期间内为河北航空提供累计担保余额不超过人民币35亿元的担 保,授权厦门航空法定代表人 (或其授权人) 办理与上述担保事项相关的所有手续.根 上海证券交易所及公司章程的要求,建议提供担保须待股东周年大会上获股东批准方可 作实. 被担保人基本情况 被担保人名称: 河北航空 注册地点: 石家庄市中山东路303号世贸广场酒店 法定代表人: 牟建勇 注册资本: 人民币26亿元 经?围: 国内航空客货运输业务;

机场专用路经?管理;

广告设 计、制作、代理、发布;

航空器材、工具设备租赁、航 空器材的销售;

货物和技术的进出口业务 信用等级状况: AA- 影?被担保人偿债能力 的重大或有事项: 无 股权架构: 河北航空由厦门航空持股99.47%,沈阳中瑞投资有限公 司持股0.53% -

4 - 董事会函件 被担保人与担保人及本 公司的关系: 厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有厦门航空 55%股份,厦门建发集团有限公司和福建投资集团有限 公司分别持有厦门航空34%和11%股份.河北航空为厦 门航空的控股子公司,厦门航空持有河北航空99.47%股份财务信息: 单位:人民币百万元 项目 於二零一五年十 二月三十一日 於二零一六年三 月三十一日 资产总额 4,778.75 4,836.69 负债总额 3,197.28 2,934.22 银行贷款总额 736.4 491.52 流动负债总额 1,952.37 1,592.27 资产净额 1,581.47 1,902.47 二零一五年十二 月三十一日止十 二个月 二零一六年 三月三十一日 止三个月 ?业收入 1,416.52 419.55 净利润 13.71 71.00 授权担保的主要内容 根竟径阋凰哪昴甓裙啥蠡岬呐,本公司已授权厦门航空在二零一五年 七月一日至二零一六年六月三十日期间内为河北航空提供累计担保余额不超过人民币35 亿元的贷款担保. 本次授权担保期间为二零一六年七月一日至二零一七年六月三十日,累计担保余额 上限维持人民币35亿元不变.该额度仅为拟授权厦门航空可为河北航空提供的担保额 度,在上述担保额度内具体担保交易金额以与相关金融机构签订的担保合同为准.本公 司将根导实１：贤┦鹎榭鍪适甭男行畔⑴兑逦. 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至二零一六年五月十一日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担 保,所担保的贷款余额分别约为人民币40,272.96万元和人民币4,169.9万元,占本公司最 近一期经审计净资产的比例分别约为1.03%和0.11%,逾期担保累计金额分别约为人民币 82.41万元和人民币137.7万元. -

5 - 董事会函件 3. 建议委任非执行董事 兹提述本公司於二零一六年五月十一日刊发的公告,内容有关建议委任. 根虾郊诺耐萍鼋ㄒ,董事会拟提名王昌顺先生为第七届董事会非执行董事,并於 股东周年大会上提呈有关决议案,以供批准. 王昌顺先生的个人简历如下: 王昌顺,男,汉族,58岁,中共党员,中国科学技术大学管理科学与工程专业毕业,博 士研究生.现任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记.一九七六年二月参加工作.曾任 民航乌鲁木齐管理局航空气象安全监察处副处长、处长,新疆航空公司副总经理 (民航乌鲁木 齐管理局副局长) 、党委常委,新疆航空公司党委书记、副总经理 (民航乌鲁木齐管理局副局 长) .二零零零年十一月任中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记,二零零一年四月 兼任中国南方航空股份有限公司副董事长;

二零零二年九月任中国南方航空集团公司副总经 理、党组成员兼中国南方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记;

二零零四年八月 任中国民用航空总局副局长、党委委员;

二零零八年三月任中国民用航空局副局长、党组成员 (副部长级) ;

二零一一年十月任中国航空集团公司总经理、党组副书记,二零一二年一月兼任 中国国际航空股份有限公司董事长;

二零一四年一月任交通运输部副部长、党组成员.二零一 六年二月任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记.第十二届全国人大代表. 如王昌顺先生获委任为非执行董事,彼将与本公司订立服务合约,而彼等的任期直至第 七届董事会的年期届满为止.根 《中国南方航空股份有限公司的董事薪酬管理方法》 ,王昌顺 先生将不会从本公司领取薪酬,其将在南航集团领取薪酬并由南航集团进行绩效考核.董事薪 金的进一步详情於日期为二零零九年五月十四日及二零一一年十月十四日的本公司通函内披 露. 於最后实际可行日期,除上文所披露?外,王昌顺先生(i)於过往三年内并无於其他公开 上市公司出任任何董事职务;

(ii)与本公司任何董事、监事、高级管理层、主要或控股股东概 无任何关系;

及(iii)概无於 《证券及期货条例》 (香?法例第571章) 第XV部定义的股份中拥有任 何权益. -

6 - 董事会函件 概无任何其他有关建议委任的事宜须敦请本公司股东垂注,亦概无任何其他资料须根 香?联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露. 4. 股东周年大会 本公司将於二零一六年五月二十七日 (星期五) 下午二时正假座中国广东省广州市白云国 际机场南工作区空?五路南航明珠大酒店4楼1号会议室举行股东周年大会,股东周年大会通 告、股东周年大会适用之代表委任表格及回条已於二零一六年四月十二日寄发予股东,同时亦 已刊载於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(........