PDF《D103》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

华电重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第三届董事会第十三次 临时会议通知于

2019 年4月11 日以电子邮件方式发出, 会议于

2019 年4月16 日9时30 分在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园 B 座1110 会议室以现场结合通讯的表决方式召开. 公司董事

9 名,实际参 加表决的董事

9 名(董事田立先生、董事郭树旺先生、独立董事陈磊先 生、陆大明先生和郑新业先生因工作原因以通讯方式进行表决,其余

4 名董事为现场表决), 公司监事、 高级管理人员及其他相关人员列席会 议. 本次会议由公司董事长文端超先生主持,召集召开程序及表决方式 符合 《 公司法》与公司 《 章程》的有关规定,决议内容合法有效. 会议以记 名方式投票表决,审议通过以下议案:

一、 《 关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案》 表决情况:同意

6 票;

反对

0 票;

弃权

0 票;

回避

3 票,通过此议案. 同意公司与中国华电科工集团有限公司签署收购其所持华电郑州 机械设计研究院有限公司 100%股权的意向性协议. 关联董事文端超先 生、彭刚平先生、田立先生按公司 《 章程》的有关规定回避了本议案的表 决. 独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见. 独立董事意见: 公司本次拟以现金方式收购控股股东中国华电科 工集团有限公司所持华电郑州机械设计研究院有限公司 100%的股权符 合公司的战略发展方向和实际经营需要, 有助于增强公司的技术实力, 我们对公司本次与控股股东签订收购意向性协议事项的相关内容表示 认可, 同意将相关议案提交公司第三届董事会第十三次临时会议审议.

2019 年4月16 日, 公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过 了《关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案》,关联董事 文端超、彭刚平、田立回避了表决,该事项在提交董事会审议前已得到独 立董事的事前认可,本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、 法规及公司 《 章程》的有关规定,形成的决议合法有效. 公司本次拟以现 金方式收购控股股东中国华电科工集团有限公司所持华电郑州机械设 计研究院有限公司 100%的股权, 可以增强公司的技术实力和市场竞争 力,符合公司的战略发展方向和实际经营需要,不会损害公司及其他股 东的利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性. 具体内容详见公司于

2019 年4月17 日在 《 上海证券报》、 《 中国证 券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》 及上海证券交易所网站 ( www.sse.com. cn)披露的 《 关于签署收购股权之意向性协议暨关联交易的公告》. 上网公告附件 ( 一) 公司独立董事对第三届董事会第十三次临时会议所审议事项 的独立意见 特此公告. 华电重工股份有限公司董事会 二一九年四月十六日 报备文件 ( 一)公司第三届董事会第十三次临时会议决议. 证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2019-017 华电重工股份有限公司 第三届董事会第十三次临时会议决议公告 (上接 D102 版) 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行数量. 公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数,如果计算结果存 在小数,应当舍去小数取整数. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日 ( 不包含评估基准日当日)至资产交割日 ( 含 当日)之间 ( 即过渡期间)所产生的收益归公司所有,亏损由交易对方根 据其在中测行的持股比例承担. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

12、标的资产的过户及违约责任 根据公司与交易对方签署的 《 发行股份及支付现金购买资产协议》, 交易完成日为标的公司 100%股权变更登记到上市公司名下之日. 各方 于取得证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批文后开始实 施交割. 本协议生效后,各方应当及时实施本协议项下交易方案,并互 相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行的全部交 割手续.各方应在本协议生效且满足实施条件后

10 个工作日内,向主管 工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给建研院的工商变 更登记所需的全部材料,并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后

20 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续. 根据 《 发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,除不可抗力因 素、该协议其他条款另有规定外,该协议项下任何一方违反其于协议中 作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额 赔偿其给另一方所造成的全部损失 ( 包括但不限于直接损失、 诉讼法、 律师费、保全费、公证费、调查费、相关差旅费等支出). 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

13、限售期 交易对手锁定期安排如下:其因本次发行取得的股份自本次发行结 束之日起

12 个月内将不以任何方式转让.

12 个月之后,在《业绩承诺与 补偿协议》规定的盈利承诺期内若实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承 诺但履行完毕盈利补偿, 则按照每期 25%的比例分四期解禁可转让股 份. 配套募集资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起

12 个月内不转让. 本次重组实施完成后,交易对方因建研院送红股、转增股本等原因 增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定. 如果证监会及/或 上交所对于上述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照证监会或上 交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行. 对于本次认购的股份,上述限售期届满后按中国证监会和上交所的 有关规定执行. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

14、上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

15、发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后,公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行完成后的股份比例共享. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

16、决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起

12 个月.如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文 件,则该有效期自动延长至本次发行完成日. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 二)配套融资

1、发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股 ( A 股),每股 面值人民币 1.00 元. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

2、发行方式和发行时间 本次配套融资采取非公开发行方式, 公司将在中国证监会核准后

12 个月内向特定对象发行 A 股股票. 本项议案投票结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权.

3、发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其 他特定投资者.........