PDF《海通证券股份有限公司 关于黑龙江中惠地热股份有限公司》

海通证券股份有限公司 关于黑龙江中惠地热股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有 关规定,黑龙江中惠地热股份有限公司(以下简称 中惠股份 、 股份公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、 股东大 会批准.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行)》,本公司对中惠股份的业务状况、公司治理、公司财 务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对中惠股份本次申请股份进入全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 海通证券推荐中惠股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对中惠股 份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组访谈了中惠股份董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事、 员工,并听取了公司聘请的北京市中伦文德律师事务所、立信会计师事务所(特 殊普通合伙);

查阅了《公司章程》、 三会 (股东(大)会、董事会、监事 会)的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行 政管理部门登记资料、 纳税凭证等材料;

了解了公司的生产经营状况、 内控制度、 规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《黑龙江中惠地 热股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》.

二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2014 年9月17 日至

9 月24 日对中惠股份 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于2014 年9月24 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为七人,其中包 括1名律师、1 名注册会计师、1 名行业专家.上述内核成员不存在近三年内有 违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂 牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按 照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让的有关规定, 内核成员经审核讨论,对中惠股份挂牌股份公开 转让出具如下的审核意见:

(一) 本公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《黑龙江中惠地热股份有限公司股 份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实, 认为项目小组已按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询 等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务事项、法律事项、经营事项发表了意见.项目小组已按照《全国中小企业股份 转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》 的内容与格式要求, 公司按照上述要求制作了《黑龙江中惠地热股份有限公司公 开转让说明书》 等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述规定 的要求.

(三)公司系

2009 年11 月25 日成立的股份有限公司,公司最近二年内主 营业务未发生变化,公司董事、高级管理人员虽发生部分人员变化,但人员调整 不影响公司持续发展和规范治理,未改变公司的经营发展战略.公司存续时间已 满两年;

公司主营业务明确,具有持续经营能力;

公司治理结构健全,合法规范 经营;

公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规. 综上所述,中惠股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核 成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意本公司推荐中惠股份进入全国股份 转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对中惠股份的尽职调查情况,我公司认为中惠股份符合《业务 规则》规定的挂牌条件

(一)公司依法设立且存续满两年 中惠科技及尹会涞等

21 名自然人于

2009 年11 月20 日签署了 《关于发起设 立黑龙江中惠地热股份有限公司之发起人协议》,共同以现金方式出资设立了中 惠股份.2009 年11 月20 日,利安达会计师事务所有限责任公司黑龙江分公司 对本次出资进行了审验,并出具了利安达验字[2009]第C1106 号的《黑龙江中惠 地热股份有限公司(筹)验资报告》.该《验资报告》载明,截至

2009 年11 月20 日,公司已收到现金出资

600 万元,股本

600 万元.

2009 年11 月25 日,中惠股份在黑龙江省工商行政管理局办理了注册登记, 并取得了注册号为

230000100068916 的《企业法人营业执照》,注册资本及实收 资本均为

600 万元. 中惠股份于

2009 年11 月25 日依法设立,截至公开转让说明书签署之日, 持续经营二年以上. 公司最近二年一期内主营业务未发生重大变化,公司董事、高级管理人员虽 发生部分人员变化, 但人员调整不影响公司持续发展和规范治理,未改变公司的 经营发展战略. 因此,中惠股份符合 公司依法设立且存续满两年 的条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司以研发、生产及安装电热膜供暖系统为主要业务. 公司最近两年及一期主营业务收入占经营性收入比例如下: 单位:元 项目

2014 年1-6 月2013 年度

2012 年度 主营业务收入 26,288,095.27 108,008,465.95 91,624,685.61 营业收入 26,288,095.27 108,008,465.95 91,624,685.61 占营业收入的比例(%) 100.00 100.00 100.00 公司最近两年及一期的营业收入均是主营业务收入,主营业务明确且突出. 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(标准无保留审计意见),公司 最近两年及一期的财务资料真实完整. 公司主要收入来源为电热膜供暖系统销售及安装收入.因此,项目小组认为 公司符合 业务明确、具有持续经营能力 的条件. 经核查,中惠股份已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财 务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号――持续经营》中列 举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所出具标准无保留意见的审计报告. 经核查,中惠股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或 法院依法受理重整、和解或者破产申请. 综上,中惠股份符合 主营业务明确且具有持续经营能力 的条件.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司期间,公司依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结构, 公司章程对股东会、 执行董事和监事的职责进行了比较明确的划分,公司治理基 本规范.设立了股东会、董事会和监事会,相关事项均经过了三会的决议并有效 执行.公司在历次股权转让、增加注册资本、整体变更等事项上认真召开股东会 并形成相关决议. 有限公司阶段虽公司治理存在不足之处,但未对公司持续经营 能力及公司股东造成重大不利影响.

2009 年11 月20 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,出席会议的股东 一致审议通过 《黑龙江中惠地热股份有限公司章程》 、 选举产生了第一届董事会、 监事会成员、制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易管理办法》等.股份公司成立至今,共召开

22 次股东大 会、28 次董事会会议及

16 次监事会会议,会议的召开........