PDF《沈阳金山能源股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议...》

1 股票简称:金山股份 股票代码:600396 编号: 2007-039 号 沈阳金山能源股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

沈阳金山能源股份有限公司于

2007 年11 月5日以邮件、传真 及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十五次会 议的书面通知, 并于

2007 年11 月15 日以现场方式召开公司第三届 董事会第二十五次会议. 应出席会议董事

9 人, 实际出席会议董事

9 人.会议由董事长肖文先生主持.公司监事及高级管理人员列席了 会议.会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会 议审议并通过了如下决议:

一、关于修改《公司章程》的议案

1、公司章程第六条原为 公司注册资本为人民币

26200 万元 . 现拟修改为: 公司注册资本为人民币

34060 万元.

2、原公司章程第十八条为 公司发行的所有股份均为普通股, 总数为

26200 万股. 现修改为 公司发行的所有股份均为普通股,总数为

34060 万股. 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

2

二、关于审议公司专项治理活动整改报告的议案 详见附件三: 《沈阳金山能源股份有限公司治理专项活动的整改 报告》 . 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

三、关于沈阳金山热电厂扩建工程项目的议案 (详见 2007-040 项目进展公告) 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

四、关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工 程项目的议案 (详见 2007-040 项目进展公告) 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

五、关于申请银行贷款的议案 同意从中国建设银行南湖科技开发区支行续贷

9000 万元、 从中 国银行大东支行续贷

8000 万元. 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

六、关于丹东东方新能源有限公司委托银行向沈阳金山能源股 份有限公司贷款的议案 (详见 2007-041 关联交易公告) 关联董事回避表决,同意,7 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

七、关于丹东东方新能源有限公司委托银行向丹东金山热电有 限公司贷款的议案

3 (详见 2007-041 关联交易公告) 关联董事回避表决,同意,7 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

八、关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁南票煤 电有限公司提供贷款担保的议案 (详见 2007-042 对外担保公告) 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

九、关于向原股东配售(配股)方式实施再融资的有关议案

(一)关于公司符合配股条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规及规范性文件中关于上市公司配股的有关规定,公司董 事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查, 认为公司治理 结构完善、运作规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务 会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符 合国家相关规定等,各方面均满足前述相关法律、法规及规范性文件 的要求,符合配股的条件.同意公司提出配股申请.

(二)关于二OO七年度配股方案的议案

1、配售股票类型 配售股票类型:人民币普通股(A股)

2、每股面值 每股面值:人民币1元

3、配股基数、比例和数量

4 以2007 年9月30 日公司总股本 340,600,000 股为基数, 按每

10 股配

3 股的比例配售,本次配股可配售股份为 102,180,000 股. 公司控股股东――丹东东方新能源有限公司承诺以现金全额认 购其应配股份.

4、配股价格及定价方法 本次配股采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格将根据 当时公司股票二级市场的价格, 由公司董事会与主承销商协商确定. 定价依据: (1)不低于发行前一年末经审计的公司每股净资产;

(2)参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况、公司 所处行业和发展前景;

(3)募集资金投资项目的实际资金需求量;

(4)与主承销商协商确定.

5、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东.

6、发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会正式核准后6个月内择机 实施.

7、本次配股募集资金的用途

5 公司本次配股拟募集资金不超过94,944.8万元,计划按照如下顺 序投入以下项目: (1)丹东金山热电厂新建工程项目 项目规划容量为 4*300 兆瓦热电联产机组. 本期工程建设 2*300 兆瓦亚临界单抽凝汽式汽轮发电机组,配2台1025 吨/小时亚临界 一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置. 本期项目动态总投资为 274,950 万元 (最终投资额度以国家发改 委核准为准) ,其中项目资本金占总投资的 20%,为54,990 万元, 由本公司本次募集资金投入,其余部分申请银行贷款解决. 本公司拟独资组建丹东金山热电有限公司(暂定名)对该项目 进行建设及管理. (2)沈阳金山热电厂扩建工程项目 项目规划容量为

1000 兆瓦汽轮发电机组. 本期工程建设 2*200 兆瓦超高压双抽凝汽式汽轮发电机组,配2台670 吨/小时超高压中 间再热循环流化床锅炉. 本期项目动态总投资 199,774 万元 (最终投资额度以国家发改委 核准为准) , 其中项目资本金占总投资的 20%, 为39,954.8 万元由本 公司本次募集资金投入,其余 159,819.2 万元通过银行贷款解决.金 山热电分公司负责该项目的建设及管理. 上述两个项目公司所需投入项目资本金总计94,944.8万元,计划 全部以本次募集资金投入.如本次配股实际募集资金低于项目投资所

6 需资金,不足部分由公司自筹解决;

如有结余,将用于补充公司流动 资金.本次配股募集资金到位后,将按项目进度计划安排使用. 本次配股募集资金拟投资的上述项目符合国家产业政策及公司 的发展战略,具有良好的发展前景. 公司已制定募集资金管理办法, 本次配股募集资金将存放于公司 董事会确定的专项账户.

8、本次配股决议的有效期限 本次配股决议自公司二00七年度第三次临时股东大会通过本次配 股议案之日起十二个月内有效.如国家法律、法规及规范性文件对配 股有新的规定,公司将根据新的规定对本次配股方案进行调整. 以上方案需经公司股东大会批准后, 报中国证券监督管理委员会 核准,并以经中国证券监督管理委员会核准的方案为准.

(三) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体 事宜的议案 为保证高效、有序地完成本次配股工作,依照《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的 全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜;

2、在本次配股申报期间,授权董事会可依据证券监管部门的审 核意见, 根据市场变化和公司发展的需要对募集资金运用方案进行适

7 当的调整;

3、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,授权董事 会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、 发行起止日期、配 股价格、 配售数量、 申购办法等具体事宜;

4、授权董事会办理本次配股募集资金投资项目有关事宜;

5、授权董事会聘请有关中介机构;

6、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及协议、合同;

7、授权董事会根据本次配股实施结果,修改公司章程相关条款 并办理工商变更登记;

8、配股方案有效期内,若配股政策发生变化,授权董事会按新 政策继续办理本次配股事宜;

9、配股完成后,办理新增股份上市流通等事宜;

10、若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届 满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,授权董 事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;

11、在相关法律和法规允许的情况下,授权董事会办理其他与本 次配股有关的事宜. 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效.

(四)关于本次配股前公司滚存未分配利润的分配方案的议案 为兼顾新老股东的利益, 由公司配股前后的新老股东共同分享公

8 司发行前滚存的未分配利润.

(五)关于本次配股募集资金使用可行性研究报告 详见附件四――关于二00七年度配股募集资金运用可行性研究 报告.

(六)关于公司前次募集资金使用情况的说明 详见附件五――公司前次募集资金使用情况的说明及附件六――辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金 使用情况专项审核报告》 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

十、 关于聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次配股的保荐 机构暨主承销商的议案 同意聘请中国建银投资证券有限责任公司担任公司本次配股的 保荐机构和主承销商. 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票. 以上第

一、

三、

四、

六、

七、

八、九项议案均需提交公司股东大 会审议批准. 十

一、关于召开二00七年度第三次临时股东大会的议案. 同意,9 票;

反对,0 票;

弃权,0 票.

(一)会议时间 现场会议时间:2007年12月3日 上午9:30―11:30 网络投票投票时间: 2007年12月3日上午 9: 30―11: 30, 下午 1:

9 00―3:00

(二)现场会议地点 现场会议地点:沈阳市和平区南五马路

185 巷1号公司九楼会 议室

(三)会议方式 本次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决 权出现重复表决的,以第一次表决结果为准.

(四)会议议题

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于修订《募集资金管理办法》的议案

3、 关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工程 项目的议案

4、关于沈........