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同方股份有限公司 战略委员会议事规则 同方股份有限公司

2010 年4月战略委员会议事规则 同方股份有限公司战略委员会议事规则

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策 程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、公司章程及其他有关规定, 公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则.

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对 公司长期可持续发展战略、重大投资和投资超过公司主要经营方向、经营范围的项 目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的项目, 进行研究 审议并提出建议.

第二章 战略委员会组成和机构设置 第三条 战略委员会成员由三名董事组成,均由董事会成员担任,其中包括一名独立董事. 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生. 第五条 委员会设主席(召集人)一名,由公司董事长担任. 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任. 期间如有委员不 再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规 定补足委员人数.

第三章 委员会的主要职责与义务 第七条 战略委员会主要负责对公司长期可持续发展战略、 重大投资和投资超过公司主要经 营方向、 经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会作出评价和 决策的事项,进行研究审议并提出建议. 第八条 战略委员会具体的职责权限: 1.定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向;

2.对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议;

3.评估公司战略规划的制订、执行流程;

4.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事 第1页共3页战略委员会议事规则 会提出建议;

5.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并向董事会提出建议;

6.对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层 认为需要战略委员会做出评价和决策的投资项目进行审议;

7.对以上重大事项的实施进行检查、监督;

8.董事会授权的其他事宣.

第四章 战略委员会会议 第九条 战略委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由委 员会主席主持. 第十条 有下列情形之一的, 委员会主席应在两个工作日内以书面或电话或传真或电子邮件 的方式通知全体委员召开临时会议: 1.董事长认为必要时;

2.三分之一以上董事联名提议时;

3.二分之一以上独立董事提议时;

4.监事会提议时;

5.总裁提议时. 第十一条 董事会、董事、监事有特殊议题请战略委员会审议的,由董事会秘书负责收集, 其陈述的书面报告应提交委员会主席.委员会主席根据重要性原则,确定是否 安排会议时间,以及安排董事、监事和高级管理人员是否可列席会议等事项. 第十二条 战略委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报 送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成.必要 时,委员会可要求公司有关部门向委员会提供公司有关经营方面的资料及相关 财务数据,也可以聘请顾问公司提供专业意见. 第十三条 董事会秘书应根据战略委员会的要求,协调公司相关部门和单位,提供公司有 关方面的书面资料,包括但不限于: 1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

2.公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合 作方的基本情况等资料;

3.公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告;

第十四条 战略委员会委员不能亲自出席会议时,可以书面委托其他委员代为出席. 第2页共3页战略委员会议事规则 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名. 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利.委员未出席会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.

第五章 议事规则 第十五条 战略委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议 由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持. 第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

每一名委员有一票的 表决权;

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过. 第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式召开. 第十八条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议. 第十九条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司 支付. 第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本工作细则的规定. 第二十一条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;

会议记 录由公司董事会秘书保存. 第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会. 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息.

第六章 附则 第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;

本议事 规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订. 第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释. 第二十六条 本议事规则自第五届董事会第十五次会议通过之日起施行. 第3页共3页