PDF《中科英华高技术股份有限公司》

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2015-092 中科英华高技术股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对中科英华高技术股份有限公司重 大资产出售(预案)的审核意见函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2015 年10 月23 日,公司收到上海证券交易所《关于对中科英华高技术股份 有限公司重大资产出售(预案)的审核意见函》(上证公函【2015】1807 号) (以下简称 审核意见函 ),根据审核意见函的要求,公司对有关问题进行了 认真分析,现就审核意见相关问题回复如下(本文所用简称的释义与公司《重大 资产出售预案》一致):

一、关于交易方案及交易程序

1、本次出售资产中融人寿是中科英华旗下盈利能力最强的资产,媒体质疑 本次交易的必要性.请公司补充披露:(1)公司未来的发展战略;

(2)出售中 融人寿的必要性、合理性;

(3)详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第11 条第

(二)、

(五)项的规定.请财务顾问和律师发表 意见. 【回复】

一、公司未来的发展战略 基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累,公司明确了新材料驱 动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向,并持续完善以铜箔及锂电池材料 产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划. 公司始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新,经过多年的技术、 资源和市场积累,公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电 池材料等系列产品具备较为明显的技术与成本优势.现阶段,高档电解铜箔业务 是公司的重点布局领域,公司在保证现有铜箔发展的基础上,将继续加大投入, 扩大锂电铜箔产能.本次交易完成后,公司将回收现金流,获得支持高档电解铜 箔突破瓶颈再发展的所需资金,有利于公司集聚资源、加速公司业务的转型升级 和产能扩张,巩固公司在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位,预计未来2-3 年公司的锂电铜箔年产能可达7-8万吨,锂电铜箔国内市场占有率由近30%上升至 50%,有望成为世界最大锂电铜箔生产商和供应商.基于新能源汽车产业的发展 前景,同时结合现有锂电池材料的产业链优势,公司将积极向上下游延伸拓展, 力争在新能源汽车产业链形成竞争优势. 与此同时,根据2015年9月3日《中科英华高技术股份有限公司关于对外投资 参股互联网金融企业 E理财 的公告》,深圳市前海永诚一百互联网金融服务 有限公司主要通过 E理财 P2P金融服务平台,采用 P2P 网贷的金融模式,实 现用户投资和融资的双向通道.未来公司将适时积极拓展新金融业务,重点关注 具有良好利润和稳定现金流的项目,注重金融业务的投资收益以及对公司财务结 构改善和产业转型升级的帮助.从而进一步夯实公司主营业务,不断地提升公司 持续经营的能力.

二、出售中融人寿的必要性、合理性

(一)出售中融人寿的必要性

1、公司财务压力较大 公司主营业务连续亏损,使得股权融资能力下降;

大公国际资信评估有限公 司考虑公司

2014 年经营出现大幅亏损,资产负债率持续较高等不利因素,将公 司的主体长期信用等级由 AA-调整为 A+,使得公司债权融资能力下降.因此导致 公司资金紧张,资产负债率较高,债务结构不合理.公司

2014 年营业收入为 18.92 亿元,而有息债务净额高达 36.44 亿元,利息支出 3.12 亿元,沉重的有息 债务及利息是导致公司

2014 年亏损的主要原因,如果不转让此项股权,公司资 金链随时都有断裂的风险.为确保公司安全运行,降低资金成本,改善公司债务 结构,缓解公司财务压力,公司出售中融人寿,回笼货币资金十分必要.

2、中融人寿长期未进行现金分红,资金需求大 公司自

2010 年投资中融人寿以来,中融人寿业务持续发展,2011-2014 年营 业收入复合增长率为 208.99%,净利润从-15,351.79 万元增长到 38,970.39 万元, 发展势头良好,但长期未进行分红,对公司主营业务未形成反哺,无法解决公司 的资金压力;

另外随着中融人寿业务进一步发展,资本需求进一步增大,公司目 前资金压力较大,已经无力继续投入,股权有被稀释的潜在可能.

(二)出售中融人寿的合理性

1、中融人寿估值合理性 选取与中融人寿业务相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司,符 合条件的上市公司共有

2 家,同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示: 序号 证券简称 证券代码 交易标的 市盈率 市净率

1 华资实业

600191 华夏人寿 28.65 1.77

2 天茂集团

000627 国华人寿 11.79 2.08 平均值 20.22 1.93 中科英华 - 中融人寿 25.78 5.96 注:数据来源:巨潮资讯网及 wind. 本次出售的中融人寿 20%股权对应的市盈率为 25.78 倍,高于同行上市公司 20.22 倍的平均市盈率;

对应的市净率为 5.96 倍,高于同行业上市公司交易 1.93 倍的平均市净率.本次交易作价合理、公允,充分地考虑了上市公司及中小 股东的利益.

2、本次交易符合公司现阶段财务状况需要 公司是中融人寿原始股东,一直持有中融人寿 20%股权,投资成本为 61,098.73 万元,本次交易价格为

20 亿元,本次交易完成后,公司可以实现前期 投资收益,并获得现金流,有助于缓解公司财务压力,实现投资业务对主营业务 的反哺,同时也有利于公司寻求新的盈利增长点,增强未来持续盈利能力.因此 本次交易符合公司现阶段财务状况需要. 综上所述,公司此时出售中融人寿的股权是必要的、合理的.

三、详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条第

(二)、

(五)项的规定. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条第

(二)、

(五)项的规 定核查情况如下: ①《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条第

(二)项规定是 不会导 致上市公司不符合股票上市的条件 .经论证: A、本次交易不涉及中科英华总股本变动,符合《上市规则》所规定的 公 司股本总额不少于人民币 5,000 万元 的要求. B、本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%.因此,本 公司股权结构符合《上市规则》所规定的 公司股本总额超过人民币四亿元的, 公开发行股份的比例为 10%以上 的要求. C、公司在最近三年内无重大违法行为;

财务会计报告无虚假记载. 本次交易前,中科英华符合上市条件;

本次交易不涉及股份变动,交易完成 后,中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的 股票上市交易条件. 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第

(二)项的规定. ②《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条第

(五)项规定是 有利于 上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形 .核查情况如下: 公司在原预案披露的基础上,进行详细论证,在

第七章 本次交易的合规 性分析 之

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 补充披露如下: 公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售, 以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备,电线电缆制造与销售,本次交易 为调整公司保险投资业务,不存在重组后无具体经营业务的情形. 截至

2015 年6月末,公司营运资金余额为-10.15 亿,本次交易完成后,公 司将实现前期投资收益,回收现金流,缓解短期偿债压力;

根据

2015 年6月末 财务数据测算,本次交易完成后,公司货币资金占总资产的比例为 27.68%,不存 在上市公司重组后主要资产为现金的情形. 综上所述,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第

(五)项的规定.

四、独立财务顾问和律师核查意见: 公司此次出售经剥离除中融人寿 20%股权外的其他资产和负债后的联合铜箔 100%股权,与公司以铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓 展为重点的发展规划相一致;

具有必要性和合理性;

本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第11 条第

(二)、

(五)项的规定.

2、预案披露,本次交易最终标的资产为中融人寿 20%股权.请公司补充披露: (1)本次交易是否需要取得中国保监会的审批;

(2)如须取得,对本次交易及 违约责任的影响,并提示相关风险.请财务顾问和律师发表意见. 【回复】

一、本次交易是否需要取得中国保监会的审批 经检索与保险公司股权转让相关的条款如下:

1、《保险法》 第八十四条保险公司有下列情形之一的,应当经保险监督 管理机构批准:

(七)变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东, 或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东. 《保险公司管理规定》 第二十六条保险机构有下列情形之一的,应当经中 国保监会批........