PDF《中信建投证券股份有限公司 关于白银有色集团股份有限公司》

中信建投证券股份有限公司 关于白银有色集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 会后事项说明的专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 白银有色集团股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称 本次发行 )申请已于

2018 年5月10 日经中国证券监督管理委员会审核通过,并已收到贵会出具的《关于核 准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》(证监许可[2018]1003 号).

根据 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 (证 监发行字[2002]15 号)以及《股票发行审核标准备忘录第

5 号(新修订)― ―关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》 的 规定和要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 、 主承 销商 ) 作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问和主承销商, 对公司自过会后的相关会后事项进行了持续关注及核查,现就 会后事项核查情况说明如下:

一、公司经营业绩情况的说明

(一)基本情况

2018 年,公司实现营业收入 6,194,657.43 万元,同比增长 9.38%;

实现营业 利润 56,041.67 万元,同比下降 7.07%;

实现净利润 22,587.80 万元,同比下降 40.31%;

实现归属于上市公司股东的净利润 2,590.07 万元,同比下降 89.18%. 主要经营数据变动情况如下: 单位:万元 项目

2018 年2017 年 增减比例

一、营业收入 6,194,657.43 5,663,427.69 9.38% 减:营业成本 5,870,512.57 5,439,751.98 7.92% 营业税金及附加 19,890.93 16,862.03 17.96% 销售费用 21,657.91 18,488.34 17.14% 管理费用 75,414.68 54,186.31 39.18% 财务费用 149,415.20 67,569.41 121.13% 资产减值损失 6,479.28 15,745.19 -58.85% 加:公允价值变动收益(损 失以 - 号填列) 1,906.68 981.97 94.17% 投资收益(损失以 - 号填 列) -9,218.78 -2,713.79 -239.70%

二、营业利润(损失以 - 号填列) 56,041.67 60,307.10 -7.07%

三、利润总额(损失以 - 号填列) 58,761.19 65,436.65 -10.20% 减:所得税费用 36,173.39 27,592.14 31.10%

四、净利润(损失以 - 号 填列) 22,587.80 37,844.51 -40.31% 归属于母公司所有者的净 利润 2,590.07 23,933.01 -89.18%

(二)影响公司业绩下滑的主要因素分析 公司2018年出现业绩下滑的主要原因及采取的应对措施为:

1、财务费用同比增加 2018年,公司财务费用同比增加81,845.79万元,增幅为121.13%,财务费用 增长主要原因为:①2018年美元兑人民币汇率由6.33增加到6.86,受美元兑人民 币汇率变动影响,汇兑损失同比增加4.18亿元;

②财务费用-利息支出同比增加 4.02亿元,主要原因为2018年度较2017年度借款利率同比上浮. 2018年以来, 美元兑人民币汇率波动幅度较大, 公司美元负债面临汇率风险, 为有效控制汇率波动风险,白银有色研究汇率避险工具,于2018年7月经上市公 司总经理办公会、 董事会审议通过《关于开展外汇汇率套期保值和外汇期权业务 的提案》 ,拟开展外汇汇率套期保值、期权业务,并密切关注汇率的变化趋势, 审慎研判,择机实施汇率套期保值等业务,防范汇率风险.

2、管理费用同比增加 2018年,管理费用同比增加21,228.37万元,增幅为39.18%,管理费用增长主 要原因为公司于2017年末新纳入合并子公司白银红鹭矿业公司, 2018年矿权摊销 1.34亿元,使无形资产摊销同比大幅增加. 目前,白银红鹭矿业公司下属泗人沟矿山、甘沟矿山、任家沟矿山、火烧沟 矿山已投入运营, 其中泗人沟矿山和甘沟矿山正在进行扩能改造;

亚桂拉矿山和 黄土岭矿山尚未投入运营.白银红鹭矿业公司无形资产主要为上述矿区的采矿 权.截止2018年末,黄土岭矿山正在进行33万吨采矿矿山选厂前期基建工程,甘 沟矿山正在进行废石场基建工程.白银红鹭矿业公司下属矿山开发建设后,投资 效益将进一步得到释放,公司的盈利能力也将进一步增强.

(三)公司业绩下滑对公司当年及以后年度产生的影响 公司2018年业绩下滑主要系财务费用、管理费用同比增加所导致.受该因素 影响,公司2018年归属于上市公司股东的净利润同比减少. 公司业务覆盖有色金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的全产业链, 涉及国内、国外南非、秘鲁等多个地区.目前公司经营模式未发生重大变化,重 要经营场所正常运转;

公司主营业务的市场前景、 行业经营环境未发生重大变化. 结合公司采取的上述措施, 公司2018年业绩下滑事项不会对公司持续经营能力构 成重大不利影响.

(四)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,由于美元兑人民币汇率增长等因素导致财务费 用同比增加和2017年末新纳入合并子公司白银红鹭矿业公司的矿权摊销增加, 导 致公司2018年度出现业绩下滑. 公司铜铅锌金银等产品经营形势平稳, 2018年度 出现业绩下滑未对公司持续经营能力构成重大不利影响, 公司符合非公开发行股 票的发行条件,上述情形不会构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍.

二、中信国安集团有限公司所持公司股份被轮候冻结

(一)基本情况 截至本核查意见出具之日,中信国安集团有限公司(以下简称 国安集团 ) 持有的公司限售流通股因华鑫国际信托有限公司与国安集团金融借款合同纠纷 一案被北京市第四中级人民法院司法冻结,其中司法冻结数量为2,005,301,175 股,冻结起始日为2019年1月30日,冻结终止日为2022年1月29日;

轮候冻结数量 为244,698,825股,冻结期限为三年,自转入正式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股因广发银行股份有限公司北京魏公村支行 与国安集团及其子公司的金融借款合同纠纷一案被北京市第四中级人民法院轮 候冻结,本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股,冻结起始日为2019年2月28日,冻结期限为三年,自转入正式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股被辽宁省高级人民法院轮候冻结, 本次轮候 冻结的股份数量为2,250,000,000股,冻结起始日为2019年3月19日,冻结期限为 三年,自转为正式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股因中粮信托有限责任公司与国安集团借款 合同纠纷一案被北京市高级人民法院轮候冻结,本次轮候冻结的股份数量为 2,250,000,000 股,冻结起始日为

2019 年4月2日,冻结期限为三年,自转为正 式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股因西藏信托有限公司与国安集团及其子公 司转让纠纷一案被北京市高级人民法院轮候冻结,本次轮候冻结的股份数量为 2,250,000,000 股,冻结起始日为

2019 年4月11 日,冻结期限为三年,自转为正 式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股因北京银行股份有限公司绿港国际中心支 行与国安集团及其子公司合同纠纷一案被北京市高级人民法院轮候冻结, 本次轮 候冻结的股份数量为 2,250,000,000 股,冻结起始日为

2019 年4月29 日,冻结 期限为三年,自转为正式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股因元达信资本管理(北京)有限公司与国安 集团执行一案被北京市第三中级人民法院轮候冻结, 本次轮候冻结的股份数量为 2,250,000,000 股,冻结起始日为

2019 年4月30 日,冻结期限为三年,自转为正 式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股被山东省高级人民法院轮候冻结, 本次轮候 冻结的股份数量为 2,250,000,000 股,冻结起始日为

2019 年5月6日,冻结期限 为三年,自转为正式冻结之日起计算. 国安集团持有的公司限售流通股分别被北京市第四中级人民法院轮候冻结 两次和北京市高级人民法院轮候冻结一次,三次轮候冻结的股份数量均为 2,250,000,000 股,冻结起始日均为

2019 年5月9日,冻结期限均为三年,自转 为正式冻结之日起计算. 国安集团持有公司股份 2,250,000,000 股,占公司总股本的 31.20%,均为限 售流通股,处于轮候冻结状态的股份数量为 2,250,000,000 股,占其所持有公司 股份总数的 100%,占公司总股本的 31.20%.

(二)股东股份被冻结对公司当年及以后年度产生的影响 截至本核查意见出具之日,公司生产经营正常,上述冻结和轮候冻结事项对 公司的生产经营未造成影响.上市公司无控股股东或实际控制人,自上市以来严 格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规范运作.国安集团持有公 司股份被司法冻结或强制执行, 不会对上市公司规范运作和生产经营造成不利影 响.

(三)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问........