PDF《鸿基节能》

1 江苏鸿基节能新技术股份有限公司 Jiangsu Hongji Energy Saving New Technology CO.

,LTD. 鸿基节能 NEEQ :837700 年度报告

2016 公司年度大事记2016 年5月26 日, 公司正式收到全国中小 企业股份转让系统有限责任公司出具的 《股转系统函【2016】3991 号文件》 ,同意 公司在股转系统挂牌.公司于

2016 年6月29 日正式挂牌.

2016 年2月,公司完成的 既有建筑结构 性能提升关键技术与工程应用 项目获得 国家教育部科学技术进步奖一等奖 (证书 号:2015-182) . 公司自主研发的 预制管柱复合挡墙支护 系统 (简称 PCMW 工法 )成为江苏省建设 厅发文推广的十大新技术之一,并入选

2016 年度第一批江苏省工程建设省级工法 名单.

2016 年6月,经江苏省科技厅同意,公 司被江苏省民营科技企业协会评为 江苏 省民营科技企业 , 有效期为

2016 年6月至2021 年5月(苏民科协3 号) .

2016 年12 月,公司联合东南大学,在江苏 省科技厅的批准下,成立了鸿基节能企业 研究生工作站.

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2016 年度报告 目录

第一节 声明与提示

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第二节 公司概况・12

第三节 会计数据和财务指标摘要

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第四节 管理层讨论与分析

16

第五节 重要事项・29

第六节 股本变动及股东情况

33

第七节 融资及分配情况

35

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

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第九节 公司治理及内部控制

39

第十节 财务报告・45

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2016 年度报告 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、鸿基节能 指 江苏鸿基节能新技术股份有限公司 海贝尔 指 南京海贝尔投资管理有限公司 迪凯投资 指 南京迪凯投资管理有限公司 博壹汇 指 南京博壹汇投资中心(有限合伙) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 博岩工程 指 南京东南博岩工程勘察设计有限公司 鸿基结构 指 南京东大鸿基结构设计事务所有限公司 鸿基新技术 指 南京东大鸿基新技术发展有限公司 泰安世界之窗 指 泰安世界之窗科技有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会 指 江苏鸿基节能新技术股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏鸿基节能新技术股份有限公司董事会 监事会 指 江苏鸿基节能新技术股份有限公司监事会 《公司章程》 指 最近一次经股东大会通过的江苏鸿基节能新技术股份有限公司 章程 股东大会议事规则 指 最近一次经股东大会通过的《股东大会议事规则》 《关联交易决策制度》 指 最近一次经股东大会通过的《关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》 指 最近一次经股东大会通过的《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 指 最近一次经股东大会通过的《对外投资管理制度》 国家知识产权局专利复审委 指 中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 专利局 指 中华人民共和国知识产权局

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2016 年度报告

第一节 声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、 监事会及其监事、 公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责 任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整. 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) 会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审 计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读. 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为卫海和卫龙武.其中,卫海直接持 有公司 6,972,000 股股份,直接持股比例为 11.62%;

卫海持 有海贝尔 80%的股权为其控股股东,通过海贝尔间接持有公 司45.99%的股份;

卫海为博壹汇唯一的普通合伙人和执行事 务合伙人,通过博壹汇间接持有公司 9.60%的股份,其直接、 间接持有公司股份的比例为 67.21%.卫龙武直接持有公司 5,478,000 股股份,直接持股比例为 9.13%;

卫龙武持有迪凯 投资 80%的股权为其控股股东,通过迪凯投资间接持有公司 21.37%的股份,其直接、间接持有公司股份的比例为 30.5%. 实际控制人卫海和卫龙武两人直接、间接合计持有公司的股 份比例为 97.71%,二人于

2015 年7月17 日签署《一致行动 人协议》 . 虽然公司已建立起一整套公司治理制度, 但公司实 际控制人仍有可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司 的经营、人事、财务等实施不当控制,可能影响公司的正常 经营,为公司持续健康发展带来风险. 针对上述风险,完善法人治理结构来规范实际控制人的 行为,通过《公司章程》 、三会议事规则、 《关联交易决策制 度》 、 《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等制度 安排,完善公司经营与重大事项的决策机制.公司实际控制 人做出了避免同业竞争的有效承诺,从而降低公司实际控制

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2016 年度报告 人利用职务之便侵害公司及未来中小股东利益的可能性. 公司治理的风险 有限公司存续期间,公司的法人治理结构不完善,内部 控制存在待改进之处.股份公司设立后,逐步建立健全了法 人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系. 但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较 大的不同,特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统 后,新的制度对公司治理提出了更高的要求.而公司管理层 对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的执行水平仍 需进一步的提高. 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更 高的要求.因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适 应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险. 针对上述风险,公司管理层将进一步学习相关法规及制 度要求,进一步完善公司的治理结构. 公司使用农村集体土地的风险 公司名下有面积为

100 亩的 四荒地 土地使用权,该地 块通过拍卖形式获得,期限自

2002 年7月25 日至

2052 年7月24 日,使用性质为:集体用地/四荒地,土地证文号为: 江宁卖荒(2002)第03 号,公司在取得上述地块后,公司又 通过承包的方式取得与上述地块毗邻的承包经营土地共计

46 亩,并与周村村民委员会签订了土地承包经营协议及补充 协议,对承包费及补偿等事宜做出约定.目前,公司在上述 土地上主要进行苗木种植,同时占用一小部分土地用于堆放 建筑器械和材料. 根据《土地管理法》第15 条规定:农民 集体所有的土地,可以由本集体经济组织以外的单位或个人 承包经营,从事种植、林业、畜牧业、渔业生产.据《国务 院办公厅关于治理开发农村 四荒 资源进一步加强水土保持 工作的通知》 、 《水利部关于印发治理开发农村 四荒 资源管 理办法的通知》 、 《国务院办公厅关于进一步做好治理开发农 村 四荒 资源工作的通知》及南京市国土局《关于进一步规 范 四荒 土地拍卖工作的通知》 之规定, 公司取得并使用

100 亩 四荒地 的使用权用于种植,符合相关法律、法规的规定. 依照南京市国土局《关于进一步规范 四荒 土地拍卖工作的 通知》 (宁国土(1998)120 号)第四条之规定, 四荒 地块 与其附近少量非荒地不好分割且必须同时开发利用时,非荒 地只能以承包方式转给开发利用者,其承包的年限与拍卖年 限一致. 公司通过承包方式取得并使用的

46 亩土地与公司拥 有使用权的 四荒 土地毗邻,属于上述第四条规定的少量与 四荒 地块不好分割且必须同时开发利用的地块,其承包的 年限与拍卖年限一致. 公司取得

46 亩土地的承包经营权合法合规, 符合法律规 定和政策文件规定.

2015 年12 月10 日,公司取得了南京 市国土资源局江宁分局出具的《证明》 ,自公司

2002 年取得 南京市江宁区谷里镇周村地块上的土地使用权至今,在其辖 区内遵守土地管理法律法规的相关规定,不存在违反土地管

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2016 年度报告 理的相关情形.公司取得的上述土地使用权与公司的主营业 务并不相关,并且该地块上所种植的苗木价值较小,如果未 来存在因土地政策变化而使得公司丧失对上述地块的使用 权,亦不会对公司的正常经营产生任何影响.同时,公司实 际控制人卫海、卫龙武出具了《承诺函》 ,承诺如因上述土地 使用造成公司损失的,将共同承担赔偿责任. 核心技术丧失竞争优势的风险 公司从事的基坑支护、 桩基等工程正处于较快发展阶段, 新桩型、新工艺、新设备都有不同程度的进步.经过多年技 术研发及项目实践,公司完善了一系列高效环保、绿色节能 的施工工艺,形成了基坑支护、建筑物隔震加固、整体迁移 和纠偏等方面的自有核心专利技术,成为公司未来业务发展 的重要基础.如果未来公司不能保持上述核心技术的竞争优 势,将可能削弱公司在区域市场及细分行业的影响力,从而 对公司经营造成不利影响. 针对上述风险,公司一方面拟不断进行核心技术的升级 和完善,另一方面,公司还计划抓住国家关于地下管廊和江 苏省未来城镇规划发展的历史性机遇,积极进行新技术的开 发和储备,以不断保持技术的领先性. 资质延续风险 为规范建筑市场秩序,保证建设工程质量安全,建筑业 企业实行明确的资质许可制度.公司拥有从事主营业务所需 的地基与基础工程专业(一级)和特种........