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广东万泽实业股份有限公司

2009 年年度报告 2010年4月14日 广东万泽实业股份有限公司

2009 年年度报告 目录

第一节 重要提示

1

第二节 公司基本情况简介…2

第三节 会计数据和业务数据摘要…4

第四节 股本变动和股东情况…7

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…11

第六节 公司治理结构

15

第七节 股东大会情况简介

24

第八节 董事会报告

26

第九节 监事会报告

38

第十节 重要事项

40 第十一节 财务报告

45 第十二节 备查文件

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第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

全体董事均出席本次会议.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议. 立信会计师事务所有限公司为本公司

2009 年度财务报告出具了标准无保留审计意 见的审计报告. 公司董事长林伟光先生、总经理黄振光先生、财务总监赵国华先生声明:保证年度 报告中财务报告的真实、完整. 广东万泽实业股份有限公司

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第二节 公司基本情况

一、公司法定中文名称:广东万泽实业股份有限公司 公司法定英文名称:GUANGDONG WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD.

二、公司法定代表人:林伟光

三、公司董事会秘书:黄曼华 联系地址:汕头市珠池路

23 号光明大厦 B 幢8楼

电话: (0754)88857191 传真: (0754)88857199 电子信箱:[email protected]

四、公司证券事务代表:蔡岳雄 联系地址:汕头市珠池路

23 号光明大厦 B 幢8楼联系

电话: (0754)

88857179 传真: (0754)

88857179 电子信箱:[email protected]

五、公司注册地址:广东省汕头市珠池路

23 号光明大厦 B 幢8楼公司办公地址:广东省汕头市珠池路

23 号光明大厦 B 幢8楼邮政编码:515041 电子信箱:[email protected]

六、公司选定的信息披露报刊: 《证券时报》 、 《中国证券报》 刊载公司年度报告的中国证监会指定网站

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部

七、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:万泽股份 股票代码:000534

八、其他有关资料

(一)公司首次注册登记日:1992 年10 月25 日;

公司最近一次变更注册登记日:2009 年9月10 日;

(二)企业法人营业执照注册号:440500000065120;

(三)税务登记号码:440501192754762;

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(四)组织机构代码:19275476-2;

(五)公司聘请的会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司;

会计师事务所办公地址:上海南京东路

61 号新黄浦金融大厦

4 楼. 广东万泽实业股份有限公司

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、

2009 年度各项主要指标 单位:元指标项目金额(元) 营业利润 86,047,571.00 利润总额 85,743,101.07 归属于上市公司股东的净利润 14,421,402.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 13,125,625.34 经营活动产生的现金流量净额 267,472,021.92 报告期内扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细: 单位:元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -139,793.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,785,922.15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 240,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -164,675.94 少数股东权益影响额 -78,989.13 所得税影响额 -346,685.85 合计 1,295,777.24

二、公司近三年主要会计数据和财务指标:

(一)主要会计数据 单位:元2009 年2008 年 本年比上年增减(%)

2007 年 营业总收入 553,856,903.50 356,383,132.98 55.41% 486,759,259.41 利润总额 85,743,101.07 54,996,268.44 55.91% 181,530,469.84 归属于上市公司股 东的净利润 14,421,402.58 19,244,183.57 -25.06% 144,182,302.62 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 13,125,625.34 22,173,537.35 -40.81% 2,829,195.27 广东万泽实业股份有限公司

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5 经营活动产生的现 金流量净额 267,472,021.92 236,135,395.65 13.27% -285,086,336.74

2009 年末

2008 年末 本年末比上年末增减 (%)

2007 年末 总资产 1,341,248,751.16 1,417,703,118.86 -5.39% 976,721,112.99 归属于上市公司股 东的所有者权益 598,535,907.27 605,066,095.61 -1.08% 658,296,665.03 股本 255,111,096.00 255,111,096.00

0 255,111,096.00

(二)主要财务指标 单位:元2009 年2008 年 本年比上年增减 (%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.0565 0.0754 -25.07% 0.5652 稀释每股收益(元/股) 0.0565 0.0754 -25.07% 0.5652 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) 0.0515 0.0869 -40.74% 0.0111 加权平均净资产收益率 (%) 2.38% 2.94% 减少 0.56 个百分点 22.11% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) 2.17% 3.38% 减少 1.21 个百分点 0.43% 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 1.0485 0.9256 13.28% -1.1175

2009 年末

2008 年末 本年末比上年末增 减(%)

2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 2.35 2.37 -0.84% 2.58 采用公允价值计量的项目 单位:元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产: 其中:1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 2,847,600 75,001.19 2,724,771.19 其中:衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 2,847,600 75,001.19 2,724,771.19 合计 2,847,600 75,001.19 2,724,771.19 广东万泽实业股份有限公司

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三、 本年度利润表附表: 单位:元 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 营业利润 86,047,571.00 14.38% 13.43% 0.34 0.34 归属于公司普通股股东的净 利润 14,421,402.58 2.41% 2.38% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 13,125,625.34 2.19% 2.17% 0.05 0.05 注:上表每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第

9 号》方法计算. 广东万泽实业股份有限公司

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第四节 股本变动和股东情况

一、 股本变动情况

(一)公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例

一、 有限售条件股份 47,653,892 18.68% 98,509 98,509 47,752,401 18.72%

1、国家持股

0 0.00%

0 0.00%

2、国有法人持股

0 0.00%

0 0.00%

3、其他内资持股 47,647,929 18.68% 47,647,929 18.68% 其中: 境内非国有法 人持股 47,647,929 18.68% 47,647,929 18.68% 境内自然人持股

0 0.00%

0 0.00%

4、外资持股

0 0.00%

0 0.00% 其中: 境外法人持股

0 0.00%

0 0.00% 境外自然人持股

0 0.00%

0 0.00%

5、高管股份(锁定 部分) 5,963 0.002% 98,509 98,509 104,472 0.04%

二、 无限售条件股份 207,457,204 81.32% -98,509 -98,509 207,358,695 81.28%

1、人民币普通股 207,457,204 81.32% -98,509 -98,509 207,358,695 81.28%

2、境内上市的外资 股00.00%

0 0.00%

3、境外上市的外资 股00.00%

0 0.00%

4、其他

0 0.00%

0 0.00%

三、股份总数 255,111,096 100.00% 255,111,096 100.00% 注:报告期内股份变动原因系公司高管的持股变动.

(二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 万泽集团有限公司 47,647,929

0 0 47,647,929 股份质押 解除质押之后 黄曼华 3,208

802 0 2,406 高管持股 每年 25%解除限售 林楚成 2,755

689 0 2,066 监事持股 每年 25%解除限售 林诚东

0 0 100,000 100,000 高管持股(已离任)

2010 年3年合计47,653,892

1491 100,000 47,752,401 - - 广东万泽实业股份有限公司

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(三)证券发行与上市情况 2009年3月10日,经第六届董事会第四十七次会议审议,通过了公司《重大资产重 组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案,同日公司与大股东万泽集团有 限公司签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》 ;

2009年7月17日,经第六届董事 会第五十二次会议审议,通过了公司《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)》等议案,同日公司与大股东万泽集团有限公司签署了《重大资产重 组补充协议》 ;

2009年8月10日, 经公司2009年第一次临时股东大会审议, 通过了公司 《关 于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案. 本次发行申请已于2009 年12 月7 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员 会有条件审核通过.至本报告期末,公司尚未收到中国证监会相关核准文件. 本次重大资产重组主要内容为: 本公司非公开发行股份收购万泽集团持有的万泽地 产47.75%股权和常州万泽天海100%股权........