PDF《大连港股份有限公司》

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大连港股份有限公司 Dalian Port (PDA) Company Limited* (于中华人民共和国注册成立的外商投资股份有限公司) (股票代码: 2880) 海外监管公告 本公告乃依愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻 13.10B 条作出. 承董事会命 桂玉婵 李健儒 联席公司秘书 中华人民共和国辽宁省大连市 二零一五年三月二十七日 在此公告发布日期,本公司董事会成员是: 执行董事:惠凯,徐颂,孙本业 非执行董事:徐健,董延洪,尹世辉 独立非执行董事:尹锦滔,王志峰,孙喜运 * 本公司根薷那暗南愀酃咎趵 XI 部(即已於二零一四年三月三日生效之公司 条例第十六部)登记为非香港公司,英文名称为「Dalian Port (PDA) Company Limited」 . 证券代码 :

601880 证券简称 : 大连港 公告编号 : 临2015-017 大连港股份有限公司 关於2015年度A股日常关联交易上限的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 关联交易内容: 本公司与下列关联方的日常持续性关联交易2015年度上限预计:

1、大连港集团有限公司及其附属公司;

2、《上海证券交易所上市规则》规定的除大连港集团以外的关联人(以下 简称 其他关联方 ). ? 该事项无需提交股东大会审议 ? 关联交易对本公司的影响: 该持续性关联交易为本公司与关联方之间发生的持续性、经常性的关联交 易,是公司生产经营所必须的,有利於公司的持续健康发展,不会对关联方形成 依赖. 根竟2012年10月31日披露的 大连港日常持续性关联交易公告 (临2012-036)及2013年1月26日披露的 大连港2013年第一次临时股东大会决 议公告 (临2013-006),本公司董事会、股东大会已分别批准以下日常持续性 关联交易事项及该等关联交易2013-2015年的年度交易上限(以下简称 已获批 准关联交易上限 ):

1、建设监理及管理服务;

2、租赁业务;

3、销售商品和提供服务;

4、购买商品和接受服务;

5、港口设施设计和施工服务;

本公司为 A+H 股上市公司,需同时执行 《上海证券交易所股票上市规则》 (以 下简称 上交所上市规则 )和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以 下简称 联交所上市规则 )的规定.由於两地上市规则对於关联人士的界定标 准有所不同,因此,上述 已获批准关联交易上限 为联交所上市规则下的关联 交易上限,其中包括同时属於两地《上市规则》规定的关联交易的年度上限(以 下简称 已获批准 A+H 股日常关联交易上限 ) . 为满足公司运营需要,根虾Ｖと灰姿善鄙鲜泄嬖虻南喙毓娑,本公 司对

2015 年度的日常关联交易上限(以下简称 A 股日常关联交易上限 )进 行了预计,现予以公告.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程式 本公司於

2015 年3月27 日召开的第四届董事会

2015 年第

3 次会议审议通 过了《关於审议

2015 年度 A 股日常关联交易上限的议案》 .批准

2015 年度 A 股 日常关联交易上限. 其中惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、董延洪先生和尹世辉先生为关联董 事,回避表决.经非关联董事表决,一致同意该议案. 2015年度A股日常关联交易上限已取得本公司独立董事尹锦滔先生、王志峰 先生和孙喜运先生的事前认可,独立董事发表如下独立意见: 上述关联交易属於公司正常、必要的经营行为,遵循了自愿、公开、诚信的 原则,涉及的关联交易条款及额度公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不 会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情 形.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易类别

2014 年度预 计金额

2014 年度实 际发生金额 预计金额与实际金额 差异较大的原因 建设监理及管理服务 9,066.00 4,700.15 相关港口建设专案工程比计画推迟. 租赁业务 53,251.00 35,324.38 部分租赁业务履行时间比计画推迟. 销售商品和提供服务 38,224.00 25,251.88 综合服务中提供劳务专案比计画推迟. 购买商品和接受服务 15,973.00 9,285.27 根泄毓竟扇ǖ髡苹,预计关联 方会增加,但本年度股权调整未实施. 港口设施设计和施工服务 36,711.00 7,315.91 根泄毓竟扇ǖ髡苹,预计关联 方会增加,但本年度股权调整未实施. 合计 153,225.00 81,877.60 ――

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联交易类型

2015 年度上限(预计) 预计总额 其中: 已获批准 A+H 股日常 关联交易上限 A 股日常关联交易上 限 建设监理及管理服务 5,272.55 4,070.00 1,202.55 租赁业务 46,393.66 4,133.88 42,259.78 销售商品和提供服务 36,999.70 3,919.04 33,080.66 购买商品和接受服务 12,344.43 8,058.00 4,286.43 港口设施设计和施工服务 22,372.75 17,600.00 4,772.75 合计 123,383.09 37,780.92 85,602.17 上述

2014 年上限预计总额 123,383.09 万元中,包含已获批准 A+H 股日常 关联交易上限 37,780.92 万元,本公司已按两地上市规则的规定分别履行了董事 会、股东大会审批程式并予以披露.本次董事会仅对 A 股日常关联交易上限 部分的 85,602.17 万元进行审批.经测算,该关联交易额度需提交董事会审议并 履行披露程式,不需要股东大会批准.

(三)本次预计金额与前次实际发生额差异说明

1、建设监理及管理服务:此项目主要为大连港口建设监理谘询有限公司取 得的工程监理收入与建设管理服务收入 . 2015年预计发生总额为5,272.55万元, 较2014 年增加的原因是预计本年关联方相关港口建设项目的整体推进将带动监 理收入、建设管理收入的增加.

2、租赁业务:此项目包括支付或收取的房屋、土地、车辆及机械设备租赁 费.2015 年预计发生总额为 46,393.66 万元,较2014 年增加的主要原因预计本 年增加与关联方的租赁业务,同时,相关港口设施、土地、房屋及机器设备等的 租赁费也有所增加.

3、销售商品和提供服务:此专案主要为提供工程及工程技术服务、综合服 务、销售及其他专案的收入.2015 年预计发生总额为 36,999.70 万元,较2014 年增加的原因主要为预计本年关联方相关港口建设专案推进及软体专案开发等 使关联交易收入有所增加.

4、购买商品和接受服务:此专案主要为公司接受关联人士提供的综合服务 及维修服务.2015 年预计发生总额为 12,344.43 万元,较2014 年增加的原因为 预计本年随业务量的增加将增加相关关联交易费用.

5、港口设施设计和施工服务:此专案主要为支付给港湾工程、机械公司等 公司的施工款.2015 年预计发生总额为 22,372.75 万元,较2014 年增加的原 因是预计本年新增工程项目等使关联交易费用有所增加.

二、关联方介绍和关联关系

(一)大连港集团及其主要附属公司:

1、大连港集团有限公司 住所:大连市中山区港湾街

1 号 法定代表人:惠凯 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:40 亿元 经营围:法律、法规禁止的,不得经营;

应经审批的,未获审批前不得 经营;

法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动. 截止2014年12月31日,大连港集团的总资产为4,027,469万元,净资产为 2,029,317万元,净利润81,343万元. 关联关系:大连港集团为本公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上 市规则》第10.1.3第

(一)项规定的关联关系情形. 履约能力:良好

2、大连港湾工程有限公司 住所:大连市中山区港湾街1号 法定代表人:徐健 公司类型:有限责任公司 注册资本: 1亿元 主要股东:大连港集团有限公司 经营围:房屋建筑工程施工总承包二级;

房屋拆除;

港口与航道工程总承 包一级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装工程专业承包三级、地基 与基础工程、土石方工程施工(以上凭资质证经营);

普通货物运输、船舶淡水 供应、装修谘询服务;

设备租赁;

船舶舾装;

混凝土搅拌及销售 (限分支机构) . 截止2014年12月31日,该公司总资产为187,805万元,净资产为17,472万元, 主营业务收入152,583万元,净利润4,600万元. 关联关系:该公司为本公司控股股东的控股子公司,符合《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.3第

(二)项规定的关联关系情形. 履约能力:良好

3、大连太平湾投资发展有限公司 住所:瓦房店市岗店办事处西长春路西段130号 法定代表人:徐健 公司类型: 有限责任公司 注册资本: 10亿元 主要股东:大连港集团有限公司 经营围: 太平湾临港经济区港城一体化专案开发、管理、建设和经营;

土地整理、开发和管理;

市政基础设施开发建设;

项目投资;

招商引资;

综合港 区、产业园区开发建设与运营;

房地产开发与经营(以上涉及资质的凭资质证经 营) 截止2014年12月31日,该公司总资产为1,160,262万元,净资产为100,000 万元. 关联关系:该公司为本公司控股股东的控股子公司,符合《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.3第

(二)项规定的关联关系情形. 履约能力:良好

(二)其他主要关联方:

1、大连港湾集装箱码头有限公司 住所:大连保税区 IVT2-1 法定代表人:曲伟 公司类型:有限责任公司(中外合资) 注册资本: 7.3 亿元 主要股东:大连港集装箱发展有限公司、PSA China Pte.Ltd.(PSA)、中 远码头(大连)有限公司和 APM Terminals Dalian Company Limited(APMT) 经营围:港口集装箱装卸、拆装箱、仓储、保管、分拨、堆存、运输、中 转及多式联运,集装箱码头建设、管理及经营,及与上述业务相关的谘询服务. 截止

2014 年12 月31 日,该公司总资产为的总资产为 200,710 万元,净资 产为 75,824 万元,主营业务收入 45,751 万元,净利润 3,182 万元. 关联关系:为过去十二个月内,曾经具有为本公司关联法人的情形,符合 《上 海证券交易所股票上市规则》第10.1.6第

(二)项规定的关联关系情形. 履约能力:良好

2、大连长兴岛港口投资发展有限公司 住所:辽宁省大连市长兴岛临港工业区管理委员会办公楼 法定代表人:董延洪 公司类型: 有限责任公司 注册资本: 9.5亿元 主要股东:大连市长兴岛经济区管理委员会、大连港股份有限公司........