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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

600307 2010 年年度报告 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

1 目录

一、 重要提示

2

二、 公司基本情况

2

三、 会计数据和业务数据摘要.

3

四、 股本变动及股东情况

4

五、 董事、监事和高级管理人员.8

六、 公司治理结构

12

七、 股东大会情况简介

17

八、 董事会报告

17

九、 监事会报告

28

十、 重要事项

29 十

一、 财务会计报告

36 十

二、 备查文件目录

133 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

2

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 虞海燕 主管会计工作负责人姓名 郭继荣 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 刘捷 报表编制人 赵浩洁 公司负责人虞海燕、主管会计工作负责人郭继荣及会计机构负责人(会计主管人员)刘捷报表编制人 赵浩洁声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 酒钢宏兴 公司的法定英文名称 Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron &

Steel Co.,Ltd. 公司法定代表人 虞海燕

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋之国 齐晓东 联系地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路

12 号 甘肃省嘉峪关市雄关东路

12 号 电话 0937-6715370 0937-6715370 传真 0937-6715507 0937-6715507 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路

12 号 注册地址的邮政编码

735100 办公地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路

12 号 办公地址的邮政编码

735100 公司国际互联网网址 www.jisco.cn/structure/hongxinggufen.htm 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

3 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处(证券部)

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海交易所 酒钢宏兴

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1999 年4月17 日 公司首次注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期

2004 年7月28 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

620000000006659 税务登记号码

620200710375659 组织机构代码 71037565-9 第一次变更 公司变更注册登记日期

2008 年7月15 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

620000000006659 税务登记号码

620200710375659 组织机构代码 71037565-9 最后变更 公司变更注册登记日期

2009 年12 月30 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

620000000006659 税务登记号码

620200710375659 组织机构代码 71037565-9 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路

16 号院

2 号楼

4 层

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,192,657,224.26 利润总额 1,200,021,389.09 归属于上市公司股东的净利润 939,434,791.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 933,222,972.13 经营活动产生的现金流量净额 872,514,448.73

(二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 7,404,400.60 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 4,183,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,223,235.77 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

4 所得税影响额 1,104,624.72 少数股东权益影响额(税后) 47,720.84 合计 6,211,819.27

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2010 年2009 年 本期比上年 同期增减 (%)

2008 年 营业收入 39,524,507,359.70 35,948,440,451.64 9.95 31,133,996,912.10 利润总额 1,200,021,389.09 419,585,498.07 186.00 257,284,588.40 归属于上市公司股 东的净利润 939,434,791.40 320,909,483.56 192.74 249,137,570.59 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 933,222,972.13 124,605,772.96 648.94 104,742,218.36 经营活动产生的现 金流量净额 872,514,448.73 1,457,977,962.38 -40.16 2,117,752,662.77

2010 年末

2009 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2008 年末 总资产 30,495,795,632.93 26,085,583,737.91 16.91 27,616,719,115.61 所有者权益(或股 东权益) 10,713,044,309.63 9,883,059,187.40 8.40 9,532,371,490.94 主要财务指标

2010 年2009 年 本期比上年同期增减 (%)

2008 年 基本每股收益(元/股) 0.4592 0.1569 192.67 0.1218 稀释每股收益(元/股) 0.4592 0.1569 192.67 0.1218 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.4562 0.0986 362.68 0.12 加权平均净资产收益率(%) 9.07 3.05 增加 6.02 个百分点 2.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率(%) 9.01 1.70 增加 7.31 个百分点 2.18 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) 0.43 0.71 -39.44 1.04

2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增 减(%)

2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元 /股) 5.24 4.83 8.49 4.66

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化. 股份变动的批准情况

2009 年9月21 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒 泉钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983 号文)及《关于核准豁 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

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5 免酒泉钢铁(集团)有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证 监许可[2009]984 号文),核准本公司本次重大资产重组方案及向酒泉钢铁(集团)有限责任公司发行 1,172,078,712 股股份购买相关资产. 股份变动的过户情况

2009 年10 月20 日本公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》,根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定,以2009 年8月31 日作为资产交割基准日,确认交割资产总额 1,648,723.01 万元;

交割负债 1,134,975.66 万元;

净资产 513,747.36 万元.2009 年10 月29 日,交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转 让及变更过户登记手续.

2、 限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日 期 股票类 A 股2009 年10 月20 日5.79 1,172,078,712

2012 年10 月30 日1,172,078,712

2009 年3月5日,本公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于 非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》,同意本公司拟向酒钢集团非公开发行 股份作为支付方式购买其相关资产,并于

2009 年3月6日予以公告;

2009 年5月11 日,本公司 与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》,对本 次重大资产重组相关事项进行了补充约定;

2009 年5月11 日,本次交易获得本公司第四届董事会第 七次会议决议通过;

2009 年6月1日,本次交易获得本公司

2009 年第一次临时股东大会决议通过;

2009 年9月21 日,酒钢宏兴收到中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 向酒泉钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983 号文)及《关于核 准豁免酒泉钢铁 (集团) 有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》 (证监许可[2009]984 号文),核准本公司本次重大资产重组方案;

2009 年10 月20 日本公司与酒钢 集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》,根据《非公开发行股份购买资产之协 议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定,以2009 年8月31 日作为资产交割基准日, 确认交割资产总额 1,648,723.01 万元;

交割负债 1,134,975.66 万元;

净资产 513,747.36 万元;

2009 年10 月29 日,交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续.

2、 公司股份总数及结构的变动情况 公司重大资产重组完成后,公司总股本从 873,600,000 股增加到 2,045,678,712 股.控股股东酒钢集 团持股数量从 540,876,363 股增加到 1,712,955,075 股,持股比例由原来的 61.91%增加到 83.74%.

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

6 单位:股 报告期末股东总数 96,081 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减持有有限售条 件股份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 酒泉钢铁(集团)有限责任公 司 国有法人 83.74 1,712,955,075 1,172,078,712 无 中国人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险产品- 005L-CT001 沪 未知 0.38 7,805,277 未知 中国建设银行-华宝兴业多 策略增长证券投资基金 未知 0.38 7,715,773 未知 中国人寿保险股份有限公司 -分红-个人分红-005L- FH002 沪 未知 0.20 4,003,820 未知 浙江大地拍卖有限公司 未知 0.17 3,530,801 未知 中国工商银行-建信优化配 置混合型证券投资基金 未知 0.17 3,499,783 未知 中国人民健康保险股份有限 公司-传统-普通保险产品 未知 0.17 3,483,000 未知 中国建设银行-上投摩根中 国优势证券投资基金 未知 0.14 2,894,422 未知 金川集团有限公司 国有法人 0.13 2,636,364 未知 中国银行-嘉实沪深

300 指 数证券投资基金 未知 0.11 2,345,322 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 540,876,363 人民币普通 股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001 沪7,805,277 人民币普通 股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投 资基金 7,715,773 人民币普通 股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分 红-005L-FH002 沪4,003,820 人民币普通 股 浙江大地拍卖有限公司 3,530,801 人民币普通 股 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投 资基金 3,499,783 人民币普通 股 中国人民健康保险股份有限公司-传统-普 通保险产品 3,483,000 人民币普通 股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资 基金 2,894,422 人民币普通 股 金川集团有限公司 2,636,364 人民币普通 股 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

7 中国银行-嘉实沪深

300 指数证券投资基金 2,345,322 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有公司 5%以上的股东为酒泉钢铁 (集团) 有限责 任公司,未知其他股东之间的关联关系. 前十名股东中,酒泉钢铁(集团)有限责任公司为公司的控股股东,公司未知上述流通股股东之间是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人,也未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件

1 酒泉钢铁(集团) 有限责任公司 1,172,078,712

2012 年10 月30 日1,172,078,712

2009 年酒钢集团 在重大资产重组 是承诺:自本次非 公开发行完成之 日起三十六个月 内不上市交易或 转让.

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称:酒泉钢铁(集团)有限责任公司 法人代表:虞海燕 注册资本:973,932 万元 成立日期:1958 年8月1日主要经营业务或管理活动:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业, 建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产 业,租赁与商务服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服 务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可 证为准) 公司实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会. (2) 控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 单位负责人或法定代表人 虞海燕 成立日期

1958 年8月1日注册资本 973,932 主要经营业务或管理活动 制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃 气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零 售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商务服 务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、 环境和公共设施管理业, 居民服务和其................