PDF《兖州煤业股份有限公司》

1 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告之内容概?负责,对其 准确性或完整性亦?发表任何声明,并明确表示概?就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

兖州煤业股份有限公司 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:1171) 须予披露交易 成立合资企业 合资协议 於2016年7月22日,本公司与本公司之全资附属公司端信投资及长城证券订立合资协议,内 容有关(其中包括)向合资企业出资. 鉴於普通合夥人 (本公司之全资附属公司) 于合资企业成立后独占及排他的对合资企业实施 管理和控制,合资企业将成为本公司的附属公司,其资产负债和经营状况将合并入本集团的 财务报表. 香港上市规则项下的涵义 由於香港上市规则所载有关成立合资企业之最高适用百分比率超过5%但低於25%,故此次 交易根愀凵鲜泄嬖虻谑恼鹿钩杀竟镜囊幌钚胗枧督灰 , 并须遵守香港上市规则的 申报及公告规定. 於2016年7月22日,本公司与本公司之全资附属公司端信投资及长城证券订立合资协议,内 容有关(其中包括)向合资企业出资.合资协议之主要条款载列如下: 合资协议 日期: 2016年7月22日 订约方: (1) 本公司及长城证券(作为有限合夥人);

及(2) 端信投资(作为普通合夥人) . 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,於本公告日 期,长城证券及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士之独立

2 第三方. 合资企业的围: 经营围: 财务管理谘询、企业资产管理谘询、商务谘询、会展与会务服务、 市场信息谘询与调查. 投资围: 利用自有资金对外投资(包括向目标企业发放委托贷款和信托贷 款,购买以目标企业为受益人的单一信托计划,投资於目标企业的 股权和以闲置资金购买结构性存款等保证本金类产品) . 合资企业的成立 各合夥人同意并承诺,为合资企业登记注册之目的,将签署所需的 全部文件,履行所需全部程序.合资企业取得营业执照之日为合资 企业成立之日. 经营期限:

6 年,经全体合夥人一致同意,可以提前清算. 责任: 端信投资于合资企业承担无限责任,长城证券及本公司于合资企业 承担有限责任. 出资: (1) 人民币1,000,000,000元将由本公司注资,占合资企业之20%权益;

(2) 人民币3,000,000,000元将由长城证券注资,占合资企业之60% 权益;

及(3) 人民币1,000,000,000元将由端信投资注资,占合资企业之20% 权益. 上述出资额乃订约方经公平磋商并参考合资企业之初期资金需要 而厘定. 缴付出资: 根献市,合资企业成立后,(i)各有限合夥人认缴的合资企业 出资,应根胀ê镶啡说慕筛冻鲎释ㄖ制诮筛;

及(ii)普通合 夥人认缴的出资,可以选择一次性缴付完毕,也可以分期缴付. 上述投资额应以现金於

2017 年6月30 日前支付予合资企业. 合资企业之管理: 合资企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的 权力全部排它性地归属於普通合夥人,惟管理团的人力开支及其 他日常经营经费不超过人民币

50 万元/年.普通合夥人每年按合资 企业实缴出资总额的 0.1%收取管理费.

3 有限合夥人不执行合资企业事务,不得对外代表合资企业,不得以 合资企业名义进行交易和办理业务,或代表合资企业签署文件,或 从事其他对合资企业形成约束的行为. 收益分配: 合资企业的收益按照如下顺序进行分配: (1)首先向长城证券分配,直至其获得合资协议中约定的预期收益;

(2)其次向本公司分配,直至其获得合资协议中约定的预期收益;

及(3)剩余收益由端信投资获得. 其他主要条款: 长城证券参与成立合资企业以浦城济南

1 号定项资产管理计划 (以 在监管部门备案之名称为准)成功设立并按约定运作为前提.否则,长城证券将自动退夥,合资协议项下各合夥人及合资企业放弃 对长城证券的任何权利,长城证券不承担于合资协议项下的任何违 约责任. 於合资协议签署前,合资企业概无任何实缴出资,且无任何资产或业务,亦未录得任何收入. 鉴於普通合夥人 (本公司之全资附属公司) 于合资企业成立后独占及排他的对合资企业实施 管理和控制,合资企业将成为本公司的附属公司,其资产负债和经营状况将合并入本集团的 财务报表. 出资合资企业之资金来源 本集团共出资之人民币2,000,000,000元(包括本公司注资人民币1,000,000,000元及端信投资 注资人民币1,000,000,000元)将以自有资金出资. 各订约方之信息 本公司 本公司主要从事煤炭及煤炭化工产品的开采、处理、加工及销售业务.本公司的主要产品为 用於大型发电厂的锅炉用煤、用於冶金生产的焦煤及用於煤粉喷吹的优质低硫煤. 长城证券 长城证券主要从事证券经纪、资产管理、证券承销与保荐、财务顾问等业务,是中国证券监 督管理委员会批准设立的综合性证券公司之一. 端信投资 端信投资主要从事投资及资产管理业务. 成立合资企业之理由及裨益 通过成立合资企业,本公司可以联合外部投资人共同投资本公司选定的优质项目,缓解本公

4 司投资项目的资金压力,并取得合资企业日后的投资收入. 因此,董事认为,合资协议之条款乃按正常商业条款订立,属公平合理且符合本公司及股东 之整体利益. 香港上市规则项下的涵义 由於香港上市规则所载有关成立合资企业之最高适用百分比率超过5%但低於25%,故此次 交易根愀凵鲜泄嬖虻谑恼鹿钩杀竟镜囊幌钚胗枧督灰 , 并须遵守香港上市规则的 申报及公告规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元并以人民币 认购并缴足的内资股,於上海证券交易所上市;

「本公司」 指 兖州煤业股份有限公司,一家於中国注册成立的股份 有限公司,其H股、美国存托股份及A股分别在香港联 交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市;

「关连人士」 指 具香港上市规则所赋予的涵义;

「董事」 「端信投资」 「普通合夥人」 「长城证券」 指指指指本公司董事;

端信投资控股(北京)有限公司,於中国注册成立之 有限责任公司,为本公司之全资附属公司;

端信投资;

长城证券股份有限公司,於中国注册成立之有限责任 公司;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市 外资股,在香港联交所上市;

「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「合资企业」 指 济南端信明礼财务谘询合夥企业(有限合夥) ,一家中 国合夥企业,其注册资本为人民币

50 亿元;

5 「合资协议」 指 本公司与端信投资及长城证券於

2016 ?7月22 日订 ?的内容有关(其中包括)向合资企业出资的合资协 议;

「有限合夥人」 指 本公司及长城证券;

「合夥人」 指 普通合夥人及有限合夥人;

「中国」 指 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香 港、澳门特别行政区及台湾;

「人民币」 指 人民币,中国的法定货币;

「股东」 指 本公司股东;

及「%」 指 百分比. 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东?邹城市 2016年7月22日 於本公布日期,本公司董事为李希勇先生、李伟先生、吴向前先生、吴玉祥先生、赵青春先 生、郭德春先生及郭军先生、而本公司的独?非执?董事王立杰先生、贾绍华先生、王小 军先生及戚安邦先生.