PDF《苏州世名科技股份有限公司关于深圳证券交易所》

苏州世名科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对苏州世名科技股份有限公司的问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 苏州世名科技股份有限公司(以下简称 世名科技 或 公司 )于2018 年5月17 日收到贵部下发的《关于对苏州世名科技股份有限公司的问询函》(创业 板问询函【2018】第203 号).

公司董事会就问询函的有关问题进行核实,现将 问询函中的有关问题进行补充说明:

一、股权激励计划的筹划过程以及相关人员知悉股权激励计划的时点和经 过. 【回复】:

1、股权激励计划的筹划过程 为进一步深化公司管理体制改革,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留 住优秀人才,促进公司健康发展,2017 年12 月25 日,公司控股股东、董事长、 总经理吕仕铭先生与公司部分高管沟通,提议筹划开展

2018 年限制性股票激励 计划(以下简称 股权激励计划 ).公司与上海荣正投资咨询股份有限公司(以 下简称 上海荣正 )、上海市锦天城律师事务所(以下简称 上海锦天城 )就股 权激励计划相关事项进行了前期沟通.

2017 年12 月26 日,公司与上海荣正签订《顾问服务合同》.2017 年12 月27 日,公司与上海锦天城签订《聘用律师合同》.上海荣正及上海锦天城正 式为公司股权激励计划提供顾问服务.

2017 年12 月27 日-2018 年1月19 日,公司与上海荣正、上海锦天城进行 了充分沟通,根据公司实际情况,结合股权激励计划的整体计划安排,持续推进 股权激励计划相关工作,拟定了公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称 《激励计划(草案)》 )等相关文件.公司第三届董事会薪酬与考 核委员会第四次会议审议通过了股权激励计划的相关议案事项.

2018 年1月19 日,公司董事会及监事会以电话通知、电子邮件等方式通知 全体董事及监事,拟定于

2018 年1月24 日召开公司第三届董事会第十次会议、 第三届监事会第九次会议,审议公司股权激励计划相关议案内容.

2018 年1月24 日,公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九 次会议,审议通过了《关于公司及其摘 要的议案》等相关议案,同意公司开展

2018 年限制性股票激励计划.

2018 年1月25 日,公司于巨潮资讯网上披露了公司《激励计划(草案)》 及相关公告文件.

2、自查期间存在交易行为相关人员知悉股权激励计划的时点和经过 公司对本次2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次 激励计划草案首次公告前6个月内(2017年7月24日至2018年1月24日,以下简称 自查期间 )买卖世名科技股票的情况进行了自查.经自查,有部分人员存在买 卖公司股票的行为,其知悉公司本次股权激励计划的时点和经过如下: (1)邵煜东、杜长森、许莺分别于公司决定筹划开展股权激励计划及后续 相关文件的拟定、商讨过程中,知悉了公司股权激励计划相关事项,成为公司本 次股权激励计划的内幕知情人. 胡艺民于公司第三届监事会第九次会议通知之日知悉了公司股权激励计划 相关事项,成为公司本次股权激励计划的内幕知情人. (2)其余存在买卖公司股票行为的激励对象,在公司本次《激励计划(草案)》等相关文件首次披露前,未知悉公司拟筹划开展股权激励计划.

二、关于相关人员内幕交易行为的核查程序和结论,相关人员是否符合股 权激励资格.并请财务顾问及律师发表明确意见. 【回复】:

1、关于相关人员交易行为的核查程序和结论 (1)根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称 《管理办法》 )、 《创业板信息披露业务备忘录第

8 号―股权激励计划》 (以下简称 《备忘录第

8 号》 )等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》 等规定, 公司针对本次股权激励计划相关内容采取了充分必要的保密措施, 严格控制内幕信息知情人的范围, 对相关知情人履行了保密和严禁内幕交易的告 知义务,在内幕信息知情人获悉本次股权激励计划相关内容时,及时做好内幕信 息知情人登记工作,防止内幕信息的泄露. (2)公司于

2018 年1月25 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网首次公开披露了股权激励计划相关公告.根据《管理办法》、《备忘录 第8号》等相关法律法规的规定,公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公 司提交了查询申请, 对公司本次股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次 激励计划草案公告前

6 个月内买卖世名科技股票的情况进行了自查. 其中, 杜长森、 邵煜东、 胡艺民、 许莺在自查期间存在卖出公司股票的行为, 但其卖出股票时, 公司并未商讨或筹备股权激励计划. 杜长森、 邵煜东、 胡艺民、 许莺出具了《关于未进行内幕交易的承诺》: 买卖公司股票时,未获知公司拟 进行股权激励的信息,上述对公司股票的交易行为,全部基于本人个人资金安排 以及对公司股票二级市场交易情况的独立判断而进行的正常交易行为, 不存在因 知悉内幕信息而进行内幕交易的情形.如因本人存在内幕交易事项,本人将承担 由此产生的所有责任. 其余存在交易行为的人员为公司本次激励计划的激励对象, 非本次激励计划 内幕信息知情人,不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形. 上述存在交易 行为的激励对象均出具了《关于未进行内幕交易的承诺》: 本人在买卖公司股 票时,未获知公司拟进行股权激励的信息,上述对公司股票的交易行为,全部基 于本人个人资金安排以及对公司股票二级市场交易情况的独立判断而进行的正 常交易行为,不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形.如因本人存在内幕 交易事项,本人将承担由此产生的所有责任. (3)公司关于相关人员交易行为的核查程序符合《管理办法》、 《备忘录 第8号》等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管 理制度》等规定.杜长森、邵煜东、胡艺民、许莺及其余激励对象,在公司《激 励计划(草案)》及相关公告首次披露前

6 个月买卖公司股票时,系基于对公司 股票二级市场交易情况的独立判断而进行的正常交易行为, 上述股票买卖行为不 属于利用本次股权激励计划的内幕信息进行的内幕交易行为.

2、相关人员资格审查情况 公司于巨潮资讯网上披露了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单, 公司对激励对象名单进行了公示,公司独立董事、监事会均发表了同意意见,认为: 公司2018年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、 《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;

不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;

不存在最近12个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形;

不存在最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形. 激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激 励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效.

3、中介机构核查意见 (1)上........