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大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

1 - 大同煤业股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料 二一九年五月十七日 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 目录

一、 会议须知-1

二、 会议议程-3

三、 会议议案-5

1、公司

2018 年度董事会工作报告-5

2、公司

2018 年度监事会工作报告-16

3、公司

2018 年度财务决算报告-20

4、公司

2018 年度利润分配方案-23

5、关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案-24

6、公司独立董事

2018 年度述职报告-25

7、关于公司

2018 年年度报告及摘要的议案-34

8、关于公司日常关联交易的议案-35

9、关于公司内部控制自我评价报告的议案-56

10、 关于公司内控审计报告的议案-57

11、 关于确认各项资产减值准备的议案-58

12、关于修订《公司章程》的议案-61

13、 关于修订公司 《董事会议事规则》 及 《审计委员会工作规则》 的议案--67

14、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案-71

15、 关于与大同煤矿集团财务有限责任公司签署 《金融服务协议》 的议案---73

16、 关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案-77

17、 关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供担保的议案--------87

18、 关于公司向控股股东提供反担保的议案-89

19、 关于公司选举董事的议案-92 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

1 - 会议须知为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和 议事效率,根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》 、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下参会 须知,望现场出席股东大会的全体人员严格遵守:

一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的 持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始 前半小时到达会议地点,并携带身份证或者营业执照复印件、股 东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场;

在大会主持 人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议终止登记.

未签到登记的股东原则上不能参加本 次股东大会.参会资格未得到确认的人员,不得进入会场.

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股 东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人) 、公 司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事 会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场.对于影 响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定 加以制止.

三、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、表 决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则.对于干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

2 - 理.审议议案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会 人员不可提问和发言.

四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议过程中股东 可以提问和发言.股东和股东代理人要求发言时应先举手示意, 经大会主持人许可后,方可发言或提出问题.股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次 股东大会议案无关的问题.每位股东和股东代理人发言时间不宜 超过五分钟,同一股东发言不得超过两次.大会表决时,将不再 进行发言.

五、依照公司《章程》规定,具有提案资格的股东如需在股 东大会上提出临时提案, 需要在股东大会召开

10 日前将临时提案 书面提交公司董事会,在发言时不得提出新的提案.

六、 大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答, 或指示有关人员做出答复或者说明,回答问题的时间不宜超过五 分钟.如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后做出答复.

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司 或股东的共同利益的质询, 大会主持人或相关人员有权拒绝回答. 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

3 - 会议议程

一、会议召集人:公司董事会

二、会议时间 现场会议时间:2019 年5月17 日上午 9:30. 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

三、会议地点:山西省大同市云冈区新平旺大同煤业股份有 限公司五楼会议室

四、会议议程:

(一)主持人宣布大会开始;

(二)律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果,及所持 有表决权的股份总数;

(三)推举计票人和监票人;

(四)宣读审议议案;

(五)股东或股东代表发言,公司董事、监事和高级管理人 员回答提问;

(六)主持人宣布表决办法,进行现场投票表决;

(七)计票人、监票人和见证律师计票、监票,汇总现场及 网络投票表决结果;

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4 -

(八)主持人宣布表决结果和大会决议;

(九)出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记 录上签名;

(十)律师宣读法律意见书;

(十一)主持人宣布会议结束. 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

5 - 议案一: 大同煤业股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表: 我代表公司董事会向股东大会汇报

2018 年度董事会工作情 况及

2019 年度工作安排,请审议. 第一部分

2018 年工作总结

2018 年,是全面贯彻党的十九大精神开局之年.公司以习近 平新时代中国特色社会主义思想为指引,坚持稳中求进工作总基 调.面对复杂多变的宏观环境和经济下行的压力,我们立足于做 优煤炭主业,按照高质量发展要求,狠抓安全高效,加强经营管 理,注重规范运作,锐意进取,攻坚克难,较好的完成了各项经 营任务.报告期内,公司实现营业收入 1,125,856.88 万元,同比 增长 22.87%;

实现归属于母公司所有者的净利润 65,971.12 万元, 同比增长 10.10%.

一、做优煤炭主业,实现高质量发展 公司依法合规优化生产组织,原煤产量、商品煤外运量等各 项指标均有所增长,运行管理水平稳步提升.报告期内,煤炭产 量完成 3,105.48 万吨,商品煤销量完成 2,638.65 万吨,煤炭业 务收入达到 1,070,829.82 万元. 一是聚焦煤炭主业开发.年内完成了收购塔山煤矿 21%股权, 加快了优质资产注入的步伐,增强了煤炭核心板块盈利能力和市 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

6 - 场竞争力.报告期内,塔山煤矿煤炭产量达到

2547 万吨,商品煤 销量达到 2137.83 万吨,并获得了

2018 中国煤炭企业科学产能 百强矿井 的称号. 二是不断提升精煤产率.塔山煤矿通过实施精采细采,严抓 生产衔接、设备衔接、盘区衔接、工作面衔接,不断加大放煤管 理力度,做到搬家不停产,实施 应放尽放,煤净矸留 ,使放煤 管理工作更加严格规范.全年实现了资源回收率 94.7%,同比上 涨1.5 个百分点;

精煤产率 60.2%,同比上涨近

3 个百分点. 三是走出创新发展新路线.国家 十三五 重点研发计划项 目 千万吨级特厚煤层智能化综放开采关键技术及示范 在塔山 矿地面联合试运转一次成功,引领了煤炭开采先进典范的发展. 塔山煤矿率先运用 智慧 矿山整体规划,建成现代化的井口安 全调度指挥中心,实现了 联接高效、信息共享、协调管理、关 口前移 .特别是车辆运行性能在线监测系统以及网络请车 APP 的应用,大大提高了辅助运输管理水平.

二、坚守安全底线,为生产保驾护航 强化安全责任落实.公司持续狠抓 十七亲自 、煤矿 双包 保 、矿领导带班等制度的考核,形成了以抓 关键少数 责任落 实带动全员 安全到岗 的良好格局.忻州窑矿通过强化制度执 行到位、系统保障到位、现场管理到位、行为管控到位,遏制各 类事故发生,安全实现了零的目标. 强化 三类隐患 集中整治.把重大隐患、重复隐患、红线 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

7 - 隐患作为整治重点,对未及时有效治理的隐患实行提级督办,实 现了存量和重复隐患双下降.同时,积极构建 三位一体 安全 生产标准化体系, 忻州窑矿与塔山矿安全生产标准化均达到一级. 强化预防机制和安全检查.充分发挥各业务主管部门的业务 保安作用,实现 两个全覆盖 检查,做到了安全检查无死角、 无盲区.同时,不断加大安全绩效工资和隐患定价考核力度,使 重检查、轻考核的 好人主义 思想和以罚代管、管又管不住的 现象逐步改善, 有力维护了安全管理的严肃性. 塔山煤矿创新 双 重预防机制 建设成效明显,运用风险分级管控新思路,建设安 全风险数据库,构建信息化管控平台,创建辨识全面、评估科学、 管控有效的 双重预防机制 ,实现了安全风险管控的流程化、信 息化和标准化,及时化解系统性安全风险,有效治理和消除了事 故隐患.

三、强化经营管控,提升管理水平 公司以 控制成本、控制资金 为主线,从内部挖潜,进一 步强化源头控制和过程监管,通过严格执行 双控 措施,严控 成本增量,严格计划管理,实现成本最优、效益最大. 一是以防控融资风险、降低融资成本为目标,对现有融资结 构进行优化. 去年申请非公开发行不超过

50 亿元的可续期公司债 券,并于

2018 年10 月12 日取得了上交所出具的无异议函.合理 分配债券性、权益性融资比例,逐步实现融资结构的最优化. 二是对子公司运营情况进行调查并严肃整改.金鼎活性炭公 大同煤业股份有限公司二一八年年度股东大会会议资料 -

8 - 司通过技术改造,实现了产能的提升,报告期内活性炭产量 3.33 万吨,销量完成 3.40 万吨,销售收入达到 19,207.72 万元.同时 以市场为导向,积极研发新型活性炭产品,完成了高糖蜜炭的研 发工作.塔山铁路分公司坚持煤炭外运是塔铁效益核心和生存发 展的原则,突出效益最大化,推进了经营管控水平的........