PDF《中集天达控股有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下中集天达控股有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即将 本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便 转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 对本通函之内容 概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅作参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. CIMC-TianDa Holdings Company Limited 中集天达控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:445) 主要及关连交易 有关 (1)中集集团财务有限公司增资;

(2)收购深圳中集汇杰供应链有限公司之10%股权;

及(3)收购深圳中集同创供应链有限公司之5%股权 及 股东特别大会通告 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5页.独立董事委员会函件载於本通函第23页.独立财务顾 问函件载於本通函第25至53页,当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见 及推荐建议. 本公司谨订於二零一八年十一月六日 (星期二) 下午三时正假座香港湾仔告士打道72 号六国酒店地库富莱厅II举行股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页. 本通函随附供股东特别大会使用之代表委任表格. 阁下无论能否亲身出席股东特别 大会,务请按照随附代表委任表格所印列指示填妥表格,并尽快及无论如何最迟须 於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前,交回本公司之香港股份过户 登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续会并於会上投票. 二零一八年十月十六日 页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件.23 独立财务顾问函件

25 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二甲- 中集财务之会计师报告 IIA-1 附录二乙- 同创之会计师报告 IIB-1 附录三 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料 III-1 附录四 - 中集财务、同创及汇杰之管理层讨论及分析 IV-1 附录五 - 一般资料 V-1 股东特别大会通告 EGM-1

1 「萃联 (中国) 」 指 萃联 (中国) 消防设备制造有限公司,一间於中国成立之 有限责任公司,并为本公司之间接全资附属公司;

「董事会」 指 董事会;

「中国消防」 指 中国消防企业集团有限公司,紧接於二零一八年四月 二十三日完成收购德利国际99.41%股权前之本公司;

「中集」 指 中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司,一间於中国 注册成立之股份有限公司,其股份在联交所上市 (股份 代号:2039) ;

「中集财务」 指 中集集团财务有限公司,一间於中国成立之有限责任公 司,於最后实际可行日期为中集之直接全资附属公司;

「中集财务 增资事项」 指 南方中集集装箱、中集天达空港设备、安瑞科 (荆门) 及 中集现代物流根屑莆裨鲎市,向中集财务注资 以增加其注册资本及资本储备;

「中集财务 增资协议」 指 中集、南方中集集装箱、中集天达空港设备、安瑞科 (荆门) 与中集现代物流就中集财务增资事项订立日期为二 零一八年七月二十日之协议;

「中集集团」 指 中集及其附属公司 (包括本集团) ;

「中集投资」 指 深圳市中集投资有限公司,一间於中国成立之有限责任 公司,并为中集之直接全资附属公司;

「中集现代物流」 指 中集现代物流发展有限公司,一间於中国成立之有限责 任公司,并为中集之直接全资附属公司;

「中集技术」 指 中集技术有限公司,一间於中国成立之有限责任公司, 并为中集之间接全资附属公司;

2 「中集天达 空港设备」 指 深圳中集天达空港设备有限公司,一间於中国成立之有 限责任公司,并为本公司之间接非全资附属公司;

「中集天达 (深圳) 」 指 中集天达控股 (深圳) 有限公司,一间於中国成立之有限 责任公司,并为中集之间接全资附属公司;

「中集车辆」 指 中集车辆 (集团) 有限公司,为一间於中国成立之有限责 任公司,并为中集之直接非全资附属公司;

「本公司」 指 中集天达控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有 限公司,其股份在联交所上市 (股份代号:445) ;

「关连人士」 指 具有根鲜泄嬖蛩秤柚;

「控股股东」 指 具有根鲜泄嬖蛩秤柚;

「董事」 指 本公司董事;

「股东特别大会」 指 本公司将於二零一八年十一月六日 (星期二) 下午三时正 假座香港湾仔告士打道72号六国酒店地库富莱厅II举行 之股东特别大会,以考虑及酌情批准该等交易;

「安瑞科 (荆门) 」 指 中集安瑞科 (荆门) 能源装备有限公司,一间於中国成立 之有限责任公司,并为中集之间接非全资附属公司;

「安瑞科 (深圳) 」 指 中集安瑞科投资控股 (深圳) 有限公司,一间於中国成立 之有限责任公司,并为中集之间接非全资附属公司;

「经扩大集团」 指 经该等交易扩大之本集团;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「汇杰」 指 深圳中集汇杰供应链有限公司,一间於中国成立之有限 责任公司,并为中集之间接非全资附属公司;

3 「汇杰股权 转让事项」 指 萃联 (中国) 向中集天达 (深圳) 购买汇杰销售股份;

「汇杰股权 转让协议」 指 中集天达 (深圳) 及萃联 (中国) 就汇杰股权转让事项订 立日期为二零一八年七月二十日之协议;

「汇杰销售股份」 指 汇杰10%股权;

「独立董事委员会」 指 本公司成立之独立董事委员会 (由全体独立非执行董事 组成) ,以就该等交易之条款向独立股东提供意见;

「独立财务顾问」 指 中国农信财务顾问有限公司,一间可从事证券及期货条 例下第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法 团,并获委任为独立财务顾问,就该等交易向独立董事 委员会及独立股东提供意见;

「独立股东」 指 除中集及其联系人以及一致行动人士以外之本公司股东;

「最后实际 可行日期」 指 二零一八年十月十二日,即本通函付印前确定本通函所 述若干资料的最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、台湾及 中华人民共和国澳门特别行政区;

「德利国际」 指 德利国际有限公司,一间於新加坡注册成立之有限公司, 自收购德利国际事项完成起为本公司间接非全资附属公 司;

「收购德利 国际事项」 指 於二零一八年四月二十三日由本公司直接全资附属公司 万盛科技有限公司收购德利国际99.41%股权;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) ;

「股东」 指 本公司股份之持有人;

4 「购股权」 指 本公司於二零零九年五月二十九日采纳之购股权计划项 下之本公司购股权;

「深圳齐力」 指 深圳齐力企业管理合夥企业 (有限合夥) ,一间於中国成 立之有限合夥企业;

「南方中集集装箱」 指 深圳南方中集集装箱制造有限公司,一间於中国成立之 有限责任公司,并为中集之直接全资附属公司;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「收购天达事项」 指 於二零一八年四月二十三日由本公司之直接全资附属公 司万盛科技有限公司收购中集天达空港设备之30%股权;

「同创」 指 深圳中集同创供应链有限公司,一间於中国成立之有限 责任公司,并为中集之间接非全资附属公司;

「同创增资协议」 指 由中集投资、中集技术、中集车辆、安瑞科 (深圳) 、中 集天达 (深圳) 及深圳齐力就将同创之注册资本由人民币 35,700,000元增加至人民币200,000,000元而订立日期为二零一八年七月二十日之协议;

「同创股权 转让事项」 指 由萃联 (中国) 向中集天达 (深圳) 购买同创销售股份;

「同创股权 转让协议」 指 由中集天达 (深圳) 及萃联 (中国) (买方) 就同创股权转 让事项订立日期为二零一八年八月二十八日之协议;

「同创销售股份」 指 同创5%股权;

「该等交易」 指 中集天达空港设备向中集财务增资事项注资、汇杰股权 转让事项及同创股权转让事项;

及「%」 指 百分比

5 CIMC-TianDa Holdings Company Limited 中集天达控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:445) 执行董事: 注册办事处: 江雄先生 (名誉主席) Cricket Square 郑祖华先生 Hutchins Drive 栾有钧先生 P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 非执行董事: Cayman Islands 李胤辉博士 (主席) 于玉群先生 总办事处及香港主要营业地点: 江嘉梁先生 香港湾仔 轩尼诗道139号 独立非执行董事: 中国海外大厦16楼 陆海林博士 A-B室 邢家维先生 何敏先生 中国主要营业地点: 中国四川省 成都市 温江区 海峡两岸科技园 新华大道一段8号 敬启者: 主要及关连交易 有关 (1)中集集团财务有限公司增资;

(2)收购深圳中集汇杰供应链有限公司之10%股权;

及(3)收购深圳中集同创供应链有限公司之5%股权 及 股东特别大会通告

6 1. 绪言 兹提述本公司於二零一八年七月二十日及二零一八年八月二十八日就 (其中包括) 该等交易发出之公告. 董事会宣布,於二零一八年七月二十日 (交易时段后) ,本公司之间接非全资附 属公司中集天达空港设备与中集、南方中集集装箱、安瑞科 (荆门) 及中集现代物流 订立中集财务增资协议,,

中集天达空港设备同意认购中集财务之注册资本人 民币97,000,000元,代价为人民币149,995,328.18元.於中集财务增资事项完成后,中 集财务之注册资本将由人民币500,000,000元增加至人民币920,000,000元,而中集天达 空港设备将持有中集财务之10.54%股权. 此外,於二零一八年七月二十日 (交易时段后) ,本公司之间接全资附属公司萃 联 (中国) 与中集之间接全资附属公司中集天达 (深圳) 订立汇杰股权转让协议,,

萃联 (中国) 同意以零代价向中集天达 (深圳) 收购汇杰销售股份.於汇杰股权转让事 项完成后,萃联 (中国) 将持有汇杰之10%股权. 於二零一八年八月二十八日 (交易时段后) ,萃联 (中国) 与中集天达 (深圳) 订立 同创股权转让协议,,

萃联 (中国) 同意以零代价向中集天达 (深圳) 收购同创销 售股份.於同创股权转让事项完成后,萃联 (中国) 将持有同创之5%股权. 该等交易各自分开,且非互为条件. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关该等交易之进一步资料,(ii)独立董 事委员会就该等交易致独立股东之推荐函件;

(iii)独立财务顾问就该等交易致独立董 事委员会及独立股东之意见函件;

及(iv)召开股东特别大会批准该等交易之通告. 2. 该等交易 (1) 中集财务增资协议 中集财务增资协议之主要条款概要如下: 日期 二零一八年七月二十日 (交易时段后)

7 订约方 (a) 中集 (b) 南方中集集装箱 (c) 中集天达空港设备 (d) 安瑞科 (荆门) (e) 中集现代物流 中集、南方中集集装箱、安瑞科 (荆门) 及中集现代物流为本公司关 连人士.该等订约方之进一步资料载於下文 「有关中集财务增资协议订约 方之资料」 一节. 标的事项 根屑莆裨鲎市,中集天达空港设备同意认购中集财务之注册 资本人民币97,000,000元,代价为人民币149,995,328.18元.於中集财务增 资事项完成后,中集财务之注册资本将由人民币500,000,000元增加至人民 币920,000,000元,而中集天达空港设备将持有中集财务之10.54%股权. 出资及代价 根屑莆裨鲎市,南方中集集装箱、中集天达空港设备、安瑞 科 (荆门) 及中集现代物流将以现金出资,将中集................